第56回 2026年9月に押さえておくべき企業法務の最新動向

本稿で扱う内容一覧

日付	内容
2026年6月5日	対内直接投資審査制度の見直し－外為法の改正および関連政省令・告示改正案の公表
2026年6月17日	公正取引委員会「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合等の特定の不公正な取引方法」の改正および「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」の策定
2026年6月22日	公正取引委員会「映画の制作現場における取引の適正化に関する指針」および「アニメの制作現場における取引の適正化に関する指針」の策定
2026年6月24日	公正取引委員会・中小企業庁・特許庁「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」および同「契約書ひな形」の策定
2026年7月7日	①将来のいずれかの時点で解体される施設の解体費用と火災事故との相当因果関係を肯定し、②支出節約型の損益相殺後に過失相殺をすべきとした事例（最高裁（三小）令和8年7月7日判決）
2026年7月8日	公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」の改正
2026年7月15日	金融商品取引法等改正法の成立
2026年7月17日	「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」の公布

　編集代表：阪本 凌弁護士（三浦法律事務所）

金融商品取引法等改正法の成立

　執筆：所 悠人弁護士

　2026年7月15日、「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（以下「本改正法」といいます）が成立し、同年7月23日に公布されました。

　本改正法の内容は、①暗号資産に係る規制の見直し、②企業のサステナビリティ情報の開示・保証、③スタートアップ企業への資金供給の促進、④有価証券に関する不公正取引規制等の見直し、の4つの柱からなります。各改正事項の概要、主に影響を受ける方および施行日は、以下のとおりです。

改正事項	主な内容	主に影響を受ける方	施行日
① 暗号資産に係る規制の見直し	暗号資産取引の規制を資金決済法から金商法へ移管 情報公表規制の新設 業規制の強化（暗号資産交換業から「暗号資産取引業」へ変更） インサイダー取引規制の創設	暗号資産交換業者 トークン発行者 レンディング事業者、ウォレット等のシステム提供事業者 暗号資産の投資運用・投資助言を行う者	公布から1年以内の政令で定める日 ※無登録業に対する罰則の引上げ等は2026年8月12日
② 企業のサステナビリティ情報の開示・保証	SSBJ基準による開示の義務付け 第三者保証の義務付け、保証業務実施者の登録制 セーフハーバー・ルールの創設	プライム市場上場企業（時価総額の大きい企業から順次適用） 監査法人等の保証業務実施者	2027年4月1日
③ スタートアップ企業への資金供給の促進	有価証券届出書の提出免除基準を1億円未満から5億円未満に引上げ 「潜在的特定投資家」の創設 株式報酬に係る勧誘を「募集」から除外	未上場のスタートアップ、成長企業 証券会社 役職員に株式報酬を交付する企業一般	2027年4月1日
④ 有価証券に関する不公正取引規制等の見直し	インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大 課徴金の算定方法、対象の見直し 調査権限等の拡充	上場会社とその役職員 公開買付けの当事者、アドバイザー 大量保有報告書の提出者 金融商品取引業者	公布から1年以内の政令で定める日 ※無登録業に対する罰則の引上げ等は2026年8月12日 ※犯則調査手続のデジタル化は2027年10月1日

　本改正法による改正内容は多岐にわたり非常に量が多いため、本稿ではポイントのみをご紹介します。

暗号資産に係る規制の見直し

　暗号資産については、国内の口座開設数が1,400万を超え、取引動機の大半が長期的な値上がり期待であるなど、「決済手段」から「投資対象」への変化が指摘されてきました。本改正法は、暗号資産取引の規制を資金決済法から金商法へ移管し、暗号資産を有価証券とは別の金融商品として位置付けたうえで、以下の規制を整備するものです。

　既存の暗号資産交換業者等については、施行日から6か月以内の登録申請等を条件とする経過措置が置かれますが、経過措置期間中も行為規制・監督規制は原則として適用されるため、施行日までに業務管理体制やインサイダー取引の防止体制の整備を終えておく必要があります。

企業のサステナビリティ情報の開示・保証

　一定のプライム市場上場企業に対し、SSBJ基準（サステナビリティ基準委員会が公表するサステナビリティ開示基準）に準拠した有価証券報告書の作成が義務付けられるとともに、開示基準の適用開始の翌年からは、第三者による保証も義務付けられます。適用時期は、時価総額に応じて以下のとおり段階的とされています。

時価総額（プライム市場）	開示の義務化	保証の義務化
3兆円以上	2027年3月期	2028年3月期
1兆円以上3兆円未満	2028年3月期	2029年3月期
5,000億円以上1兆円未満	2029年3月期	2030年3月期

　保証業務実施者は登録制とされ、監査法人以外の者も要件を満たせば参入することができます。
　また、将来情報、見積り情報および統制の及ばない第三者から取得した情報（Scope3等）について、前提となる事実・仮定や社内の検討手続を開示していれば虚偽記載に係る民事責任・課徴金を負わないこととするセーフハーバー・ルールが創設されます。

スタートアップ企業への資金供給の促進

有価証券に関する不公正取引規制等の見直し

　本改正法は、暗号資産関連の事業者にとどまらず、M&A・公開買付けに関与する企業やそのアドバイザー、株式報酬を導入する企業、プライム市場上場企業など、幅広い企業に影響するものです。施行に向けて政令・内閣府令の整備が順次進められる予定であり、今後の動向を注視する必要があります。

「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」の公布

　執筆：南 みな子弁護士、小倉 徹弁護士

　2026年7月17日、「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」が公布されました。

　改正法の全体像については、本連載第53回「2026年6月に押さえておくべき企業法務の最新動向」の「『個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律案』の閣議決定」にて紹介しています。

　本記事では、特に実務への影響が大きいと思われる、①統計作成等の特例の新設、および、②16歳未満の子供の個人情報に関する規律の新設のうち、16歳未満の者が本人である場合における同意取得や通知等について法定代理人を対象とすることの明文化について解説します。

統計作成等の特例の新設

　現行の個人情報の保護に関する法律（以下「法」といいます）では、個人情報取扱事業者による以下の各行為はいずれも原則、本人同意を要します。これは、AI開発を含む統計作成等の目的で行われる場合も同様です。

　統計作成等の特例の新設により、上記の規制が以下のとおり緩和されることとなります。

　本特例の適用を受けるために必要となる主な対応は以下のとおりです。

要配慮個人情報の取得者

フェーズ	義務	内容
取得前	公表義務	取得者の氏名または名称、統計作成等の内容等をウェブ等で公表
取得後	継続的公表義務	対象情報（統計作成等用要配慮個人情報等）を取り扱う期間中、公表を継続
	利用範囲の制限	公表した統計作成等の範囲を超えた利用を禁止
	第三者提供の禁止	第三者提供を禁止（委託、共同利用等一定の場合を除く）
	安全管理措置 従業者の監督 委託先の監督	対象情報が個人データに該当しない場合も、安全管理措置、従業者の監督、委託先の監督を行う

個人情報・個人関連情報の提供元

フェーズ	義務	内容
提供前	公表義務	提供元・提供先の氏名または名称、統計作成等の内容等をウェブ等で公表
提供時	書面合意	提供先との間で、本特例に基づく提供である旨を書面（電磁的記録を含む）で合意

個人情報・個人関連情報の提供先

フェーズ	義務	内容
提供前	公表義務	提供先・提供元の氏名または名称、統計作成等の内容等をウェブ等で公表
提供時	書面合意	提供元との間で、本特例に基づく提供である旨を書面（電磁的記録を含む）で合意
提供後	継続的公表義務	対象情報（提供統計作成等用個人情報等）を取り扱う期間中、公表を継続
	利用範囲の制限	公表した統計作成等の範囲を超えた利用を禁止
	第三者提供の禁止	第三者提供を禁止（委託、共同利用等一定の場合を除く）
	安全管理措置 従業者の監督 委託先の監督	対象情報が個人データに該当しない場合も、安全管理措置、従業者の監督、委託先の監督を行う

　AI開発も「統計作成等」（改正法2条13項）に該当し得るとされていますが、「統計作成等」の定義の一部は個人情報保護委員会規則で定められることとされているため、具体的な内容については個人情報保護委員会規則を待つ必要があります。

16歳未満の子供の個人情報に関する規律の新設

　現行法上、子供の個人情報の取扱いについて、明文の規定はありません。ガイドライン等において、以下のとおり示されており、これに基づいて実務運用されていました。

　改正法では、「子供」か否かの基準を「16歳未満」と設定したうえで、以下の通知について、法定代理人に対して行い、また、以下の同意取得について、法定代理人から取得しなければならないとされます（改正法40条の2第1項）。

通知義務

条文	規定内容
21条	利用目的の通知・公表・明示
改正法21条の2第1項	特定生体個人情報の取扱いに係る利用目的等の周知
26条2項	漏えい等発生時の本人への通知
32条1項	保有個人データに関する事項の周知

同意取得義務

条文	規定内容
18条	目的外利用
20条2項	要配慮個人情報の取得
27条	第三者への個人データ提供
28条	外国にある第三者への個人データ提供

　上記の法定代理人への通知義務および法定代理人の同意取得義務については、以下の適用除外が定められています（改正法40条の2第1項各号）。

　改正法施行後は、「当該個人情報取扱事業者が、当該個人情報が16歳未満の者のものであることを知らないことについて正当な理由がある場合」との適用除外に依拠されることが多くなると考えられるところ、同「正当な理由」があるといえるためには、どのような事前対応が必要となるのかについて、検討が必要となります。

　具体的には、以下の点の検討が必要となりますが、規則やガイドライン等において、より具体的な基準が示されることが期待されます。

　なお、改正法は2028年の春から7月頃を目途に施行される予定です。「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律の成立を受けた個人情報保護委員会の今後の取組について」において、改正法の円滑な施行に向けたロードマップも公表されていますので、ご確認ください。

対内直接投資審査制度の見直し－外為法の改正および関連政省令・告示改正案の公表

　執筆：中村 朋暉弁護士

　2026年6月5日、「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律」（以下「本改正法」といいます）が公布されました。本改正法は、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます）に基づく対内直接投資審査制度を大幅に見直すものです。
　また、同年7月3日には、本改正法の施行に向けた関連政省令・告示の改正案（以下「本政省令等改正案」といいます）が公表され、意見公募手続（パブリックコメント）が行われました。

改正の経緯と施行時期

　本改正法は、2026年1月7日に関税・外国為替等審議会が公表した答申「対内直接投資審査制度等のあり方について」を踏まえたもので、同年3月17日に法律案が第221回国会に提出され、同年5月29日に成立し、同年6月5日に公布されました。
　本改正法は、2020年施行の前回改正から5年が経過し、経済安全保障をめぐる国際情勢が変化する中で、健全な対内直接投資の促進と、国の安全等を損なうおそれのある投資への的確な対応の両立を目的としています。

　本改正法の施行日は、公布の日に施行された後述 3-2（5）に関する規定を除き、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日とされており、現時点では未定です。

本改正法の概要

　本改正法の主な内容は以下のとおりです。

（1）リスク軽減措置の明確化

　事前届出における届出事項として、国の安全等を損なうリスクを軽減するための措置（リスク軽減措置）が追加されます。従来、事前届出審査の実務において、届出者の誓約事項として扱われてきたリスク軽減措置が法律上明確化されたものです。

（2）間接投資規制の追加

　新たに「対内直接投資等」として、以下の間接投資が追加されます。

（3）潜脱（迂回）防止規定の拡充

　外国政府をはじめとする類型的に特にリスクの高い非居住者等の支配・影響下において、当該非居住者等のために投資活動を行う日本企業および国内居住者についても、「外国投資家」とみなされ、事前届出等の対象とされます。

（4）非指定業種への投資に対する事後的な対応措置の新設

　外国政府をはじめとする類型的に特にリスクの高い外国投資家による、事前届出の対象ではない非指定業種（事後報告業種）への投資について、国の安全に係るリスクが大きい投資に該当するか否かを確認する必要が生じた場合には、報告を求めることができるとするとともに、そのうえで必要が生じたときは、勧告・命令ができることとする旨の対応措置が新設されます。

（5）関係行政機関への意見照会の義務付け

　対内直接投資等の審査等にあたり、国の安全等の観点から必要な場合には、財務大臣および事業所管大臣から関係行政機関の長への意見照会が義務付けられました。
　これに関連して、2026年6月29日には、財務省・内閣官房（国家安全保障局）を共同議長とする省庁横断の審査体制として、対日外国投資委員会（JFIC）が設置されています（財務省「対日外国投資委員会（JFIC）の設置について」）。

関連政省令・告示改正案の概要

　2026年7月3日から意見公募手続に付された本政省令等改正案は、本改正法が政省令等に委任した事項（間接投資に係る議決権保有割合の閾値、みなし外国投資家の範囲、届出書式等）を具体化するものです。

実務上の留意点

　本改正により、外国投資家のみならず、外国投資家の株主構成の変動（間接投資）や、国内投資家を経由した投資（みなし外国投資家）も規制対象となり得るため、外国投資家が関与するM&A・出資案件においては、ストラクチャー段階における外為法に係る検討がいっそう重要になるものと考えられます。

公正取引委員会「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合等の特定の不公正な取引方法」の改正および「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」の策定

　執筆：小田切 文弁護士、阪本 凌弁護士

　2026年6月17日、公正取引委員会（以下「公取委」といいます）は、独占禁止法（以下「独禁法」といいます）2条9項6号に基づいて指定する告示として、改正後の「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合等の特定の不公正な取引方法」（以下「改正物流特殊指定」といいます）および新たに策定された「製造委託等に係る代金の支払に関する特定の不公正な取引方法」（以下「支払告示」といいます）を公表しました。
　これらはいずれも2027年4月1日に施行されます。

背景

　公取委は、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁の環境整備や支払条件の適正化、および物流に関する商慣習の問題への対応として、様々な取組みを行ってきました。2026年1月に施行された下請法から取適法への改正（特定運送委託規制の導入等）もその一環といえますが、今回の告示改正・策定は、取適法の適用対象とはならない取引に対しても適用される独禁法に基づく規制としても実効的な取組を推進するため行われたものです。

改正物流特殊指定の概要（2027年4月1日施行）

　改正物流特殊指定における最大の変更点は、従来の規制対象であった特定荷主から特定物流事業者に対する不利益行為（改正物流特殊指定1項）に加えて、特定着荷主が下表に記載の各行為のいずれかを行うことによって特定発荷主の利益を不当に害すること（同2項）が新たに規制対象として追加されたことです（公取委ウェブサイト「改正物流特殊指定リーフレット」および「パブリックコメント」）。

項目	具体例
不当な経済上の利益の提供要請（特定発荷主から運送を受託する事業者に行わせる場合に限られる）	商品の荷下ろし業務、検品・仕分け業務等、着荷主のために運送役務以外の役務を提供させる場合
不当な給付内容の変更およびやり直し（同上）	納品依頼の取消、日時・配達先の変更、運送後の再配達等

　なお、この新たな規制はあくまで「特定着荷主と特定発荷主」間の取引関係に着目したものであることには注意を要します。

　以上のほか、従来規制に関して、当事者である特定荷主および特定物流事業者の範囲に従業員基準を導入したり、対象となる個別の不利益行為の内容を変更する等、取適法規制の内容と軌を一にしようとする変更がいくつか加えられました。

支払告示の概要（2027年4月1日施行）

　支払告示では、特定の委託取引（取適法2条各項が定義する製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、特定運送委託および役務提供委託）の委託事業者がその受託事業者に対して優越的地位にある場合に、委託事業者が給付を受けてから60日経過後もなお代金を支払わないこと（ただし、60日以内に代金を支払わないことについて正当な理由がある場合を除く）が不公正な取引方法（独禁法19条による禁止対象）として新たに指定されました。

　その趣旨は、取適法の適用対象外（同法2条8項および9項が定める規模要件を満たさないため）となる事業者間の取引における代金支払いの遅延を防止することにより、「サプライチェーン上流から下流までの資金繰り負担の偏りを解消し、サプライチェーン全体の資金の流れを作る」ことにあります（公取委ウェブサイト「支払告示リーフレット」）。

　なお、例外として違反とはならないとされる「正当な理由がある場合」の例は以下のとおりとされています（公取委・運用基準第2の1（2）および同2）。

項目	具体例
受託事業者の責めに帰すべき理由がある場合	給付の内容が委託内容と異なっている場合（内容の相違、瑕疵）等
受託事業者との合意した条件に従って支払う場合（当該取引における合理的な理由に基づき支払条件を定める場合に限る）	給付の完了の確認または検査に時間を要する場合 支払期日が金融機関の休業日にあたる場合 受託事業者の資金調達コスト等を踏まえて代金額を定める場合 等
あらかじめ受託事業者の同意を得て、かつ、代金の支払の遅延によって当該受託事業者に通常生ずべき損失を委託事業者が負担する場合	受託事業者が納得して同意のうえ、客観的に相当と認められる遅延利息を委託事業者が支払う場合 等

実務上の留意点

　改正物流特殊指定および支払告示のいずれについても、既存取引に対する適用の有無を確認のうえ、施行日以降に違反に陥らないための契約内容やオペレーションの見直し・改訂が急務となります。

公正取引委員会「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」の改正

　執筆：遠藤 政佑弁護士、阪本 凌弁護士

　2026年7月8日、公取委は、独禁法の解釈適用について定める主要なガイドラインの1つである「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（以下「流取ガイドライン」といいます）を改正しました（以下「本改正」といいます）。

本改正の背景

　かねてより、流取ガイドラインにおいて、「再販売価格維持行為」（メーカー等の事業者が、自社の商品を購入する小売業者等の流通業者に対して、その商品の販売価格を指示し、これを守らせる行為）は、流通業者間の競争における重要要素である価格を拘束し、競争阻害効果が大きいことから、原則として独禁法違法（19条・2条9項4号）となるとして位置付けられてきました。

　他方で、流取ガイドラインは、原則違法の例外として、「実質的にみて当該事業者が販売していると認められる場合」（すなわち、取引の形式上は「メーカー→流通業者→ユーザー」だとしても、流通業者は取次ぎに過ぎず、実質的な商流が「メーカー→ユーザー」と考えられる場合）には、通常は適法であると整理されてきました（第1部第1の2（7））。
　本改正は、かかる考え方それ自体に変更を加えることなく、該当する場合および具体例を追加したものと公取委により説明されています。

本改正の概要

（1）メーカーが危険および費用を負担する取引

　本改正により、「流通業者に対して商品を販売する場合であっても、メーカーが、流通業者において当該商品のユーザーへの販売に至るまでに生じる危険及び費用を自ら負担することにより、実質的にみて当該メーカーがユーザーに販売していると認められる場合には、流通業者に対して価格を指示しても、通常、違法とはならない」との記載が追加されました（第1部第1の2（7）③）。

　ここでいう「メーカーがユーザーへの販売に至るまでに生じる危険及び費用」の内容としては、通常生じると考えられるものとして下表の各項目が例示されていますが、あくまでも個別具体的な事案に即して判断されるものとされ、これらの各項目のみに留意すれば足りるわけではないことには注意を要します。

区分	内容
危険	売れ残った場合の危険、契約不適合があった場合の危険、在庫保管についての善良な管理者としての注意義務の範囲を超えて商品が滅失・毀損した場合の危険、代金回収が不能となった場合の危険
費用	在庫保管費用、輸送費用、広告宣伝費用その他のユーザーへの販売に至るまでに生じる費用

（2）メーカーがあらかじめ網羅的に費用を把握できない場合の対応

　もっとも、ユーザーへの販売に至るまでに生じる費用の実態を、メーカーがあらかじめ網羅的に把握することが困難な場合もあります。

　そこで、流取ガイドラインでは、メーカーが流通業者に対し、以下の①～③をあらかじめ明示したうえで、流通業者から申出があった場合にその内容について協議し、これら一連の過程で確認された費用をメーカーが負担した場合には、通常、メーカーがユーザーへの販売に至るまでに生じる費用を負担したものと考えられるとされています。

　なお、協議による合意の結果であっても、当該費用を流通業者に一部でも負担させることとした場合には、メーカーが当該費用を負担したことにはならないとされています。

実務上の留意点

　メーカーが、本改正により流取ガイドラインに追記された考え方に即して、独禁法に違反することなく、流通業者に対してユーザーへの販売価格を指示する取引を行う場合には、メーカーがユーザーへの販売に至るまでに生じる危険および費用を自ら負担しているかについて、上記 5-2で示した各観点から、取引の実態に即して検討する必要があります。

公正取引委員会・中小企業庁・特許庁「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」および同「契約書ひな形」の策定

　執筆：森本 悠暉弁護士、阪本 凌弁護士

　2026年6月24日、公取委、中小企業庁および特許庁は、「知的財産権・ノウハウ・データの適切な取引のための優越的地位の濫用等に関する指針」（以下「知財取引指針」といいます）および同指針の附属資料として「契約書ひな形」を公表しました。

知財取引指針策定の経緯

　知財取引指針は、中小企業等の取引上の立場の弱い事業者が知的財産権・ノウハウ・データを無償または低廉な価格で吸い上げられてしまう等の状況への問題意識を背景に、関連する研究会等における議論や公取委「知的財産権・ノウハウ・データを対象とした 優越的地位の濫用行為等に関する実態調査報告書」（2026年3月）を踏まえて策定されました。

　知的財産権等が関わる場面についての独禁法の解釈適用のあり方を整理する指針等としては、従前から、公取委「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」、公取委「共同研究開発に関する独占禁止法上の指針」および公取委・経済産業省「スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針」等が存在します。
　また、取適法の解釈指針である公取委「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律の運用基準」およびフリーランス法の解釈指針である公取委・厚労省「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方」でも、知的財産権が関わる取引について、それぞれの法律の解釈適用に関する考え方が示されてきました。

　知財取引指針は、全業種を対象とした横断的なものであり、かつ独禁法上の優越的地位濫用規制・取適法・フリーランス法（以下「独禁法等」といいます）の解釈適用のみならず知財取引の慣行や競争政策として望ましいプラクティスについても取りまとめた比較的大部の指針として策定されています（そのなかでは、上述したものを含む既存の指針等の内容を適宜引用してそれらとの関係性が整理されています）。

知財取引指針の概要

　知財取引指針は、特許権等の知的財産権にとどまらず、権利化されていないノウハウやデータ（以下、あわせて「知的財産権等」といいます）までを広く対象としています。

　そのうえで、本指針の各論テーマは、知的財産権等の取引過程・内容が下表のとおり3つの項目に大別されています。これら3項目では、まず、（1）知的財産権等を取り扱う取引におけるあるべき姿や注意すべき事項に関する「基本的な考え方」および（2）これを実現するための方策として「基本的な対応方針」が示されています。そのうえで、（3）独禁法等の問題となるおそれのあるいくつかの行為（下表）に関する「独禁法等の考え方」および実態調査報告書を踏まえた「問題となり得る事例」が示され、さらに、（4）独禁法等違反の未然防止のための「競争政策上の望ましい対応」および（5）事業者の望ましい取組を紹介する「実践例」が掲載されています。

項目	問題となるおそれのある行為
情報の管理（第2の1）	ノウハウ等の一方的な開示要請、NDAの締結拒否等
知的財産権等の価値の適切な評価（第2の3）	知的財産権等の不当な対価設定等・不当な譲渡要請等
その他の行為類型（第2の3）	出願干渉、知財訴訟等のリスク転嫁、共同研究開発等（成果物の不当な帰属・不当な条件設定等）

　知財取引指針上の独禁法等に関する考え方は既存の指針等に記載されている内容と概ね重複するものではある一方で、たとえば著作者人格権の不行使条項の設定（第2の2（3）イ（エ））はこれまで独禁法等の観点から問題となり得る行為として明示的に言及されてこなかった行為といえます。

　また、知的財産権等への適切な対価の支払い（第2の2）について、その必要性自体は従前の指針等でも言及されてきましたが、知財取引指針では、成果物の対価に知的財産権等の対価を含めて包括的に設定することが合理的な場合もあるとの考え方（第2の2（1）イ）や、知的財産権等に係る対価の支払方法として、一括払のほか分割払、レベニューシェア方式等の選択肢があること（第2の2（1） ア・（2）エ・オ）などが具体的に記載されています（なお、関連して、取適法運用基準およびフリーランス法解釈ガイドラインの改正プロセスが進行中です ¹）。

　他方で、知的財産取引において問題となり得る独禁法上の規制は、優越的地位濫用規制以外にも多数存在しますが、そのような規制に関する考え方は既存の他の公取委指針等を確認する必要があります。

実務上の留意点

　知的財産権等の創出や提供を伴う取引の当事者においては、独禁法等に違反する行為を未然防止することに加えて、紛争予防という観点からも、知財取引指針で示された考え方や事例に留意を要する場面が生じると考えられます。

　また、知財取引指針の附属資料として、秘密保持契約書、共同開発契約書および知的財産権等の取扱いに関する契約書のひな形も公表され、上記取引に関する契約書の作成にあたっては、これらのひな形を、個別の取引実態に応じて修正のうえ活用することも一定程度有用と考えられます。

　なお、独禁法上の優越的地位の濫用規制に関しては、公取委の考え方が横断的に示されている「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」が2026年6月17日に改正され、同年1月1日に施行された取適法にて新たに盛り込まれた「協議に応じない一方的な代金決定」規制（同法5条2項4号）の内容を反映させる等の観点から、問題となる行為の想定例がいくつか追加されていることにも注意を要します。

公正取引委員会「映画の制作現場における取引の適正化に関する指針」および「アニメの制作現場における取引の適正化に関する指針」の策定

　執筆：遠藤 祥史弁護士、阪本 凌弁護士

　2026年6月22日、公取委は、「映画の制作現場における取引の適正化に関する指針」および「アニメの制作現場における取引の適正化に関する指針」を公表しました（以下、前者を「映画指針」、後者を「アニメ指針」といい、両者を合わせて「両指針」と総称します）。

　両指針は、公取委が2025年12月に公表した「映画の制作現場におけるクリエイターの取引環境に係る実態調査報告書」および「アニメの制作現場におけるクリエイターの取引環境に係る実態調査報告書」を踏まえ、当該調査により認識された問題に関して、独禁法、取適法およびフリーランス法に照らした行動指針を示すものです。

　具体的には、映画指針およびアニメ指針は、いずれも、制作取引の流れ（商流）を整理したうえで、発注者・受注者がそれぞれ採るべき行動を発注段階・取引の履行段階に分けて整理しています。
　特に、発注者は、採るべき行動を採らなかった場合に独禁法、取適法またはフリーランス法に違反するリスクを負うため、両指針に沿った契約条件や運用の点検・見直しが求められるといえます。

　本稿では、映画およびアニメのそれぞれについて、両指針で整理されている商流および発注者が採るべき行動につき、要点を解説します。

両指針が前提とする商流

　両指針において、前提となる商流は、それぞれ以下のとおり整理されています。

（1）映画制作

（2）アニメ制作

採るべき行動

　両指針は、①製作委員会等・元請制作会社間の取引、②元請制作会社・下請制作会社間の取引、および③制作会社・フリーランス間の取引の3つにつき、発注段階および取引の履行段階の各場面で採るべき行動を整理しています。これら3つの取引類型に関して、概ね共通の行動指針が示されていますが、③制作会社・フリーランス間の取引については、①②では言及のない「短納期発注」という項目があり、注目されます。

　なお、両指針では、上記①に関連して、動画配信事業者が自らオリジナル作品を制作し配信する場合には、当該事業者は、製作委員会と同様に、元請制作会社に対する発注者として映画・アニメ制作の取引主体になるため、このような場合に動画配信事業者に求められる行動にも言及されています。

（1）製作委員会等・元請制作会社間の取引

場面	項目	発注者としての製作委員会等が採るべき行動等
発注	取引条件の明示	製作委員会	取引条件が不明瞭であることによるトラブルが生じることがないよう、元請制作会社に対する制作委託に際して、ただちに、取引条件を明示すること 未定事項についても十分に協議したうえで可能な限り早期に定め、その後ただちに、書面等により明示すること
		動画配信事業者	制作委託費を決定するにあたって、元請制作会社から、レベニューシェア型等の報酬体系を含め、価格に関する協議の求めがあった場合は、必要な説明や情報の提供を行いつつ、十分に協議を行って対価を定めること
	取引対価の設定	制作委託費を決定するにあたっては、必要な説明や情報の提供をしつつ十分に協議し、要求クオリティの高度化、物価上昇などの状況を踏まえた対価を定めること
	著作権譲渡対価の設定	元請制作会社に帰属する著作権を製作委員会に譲渡させるに際し、制作委託費に著作権の譲渡対価を含める場合には、必要な説明または情報の提供をしつつ十分に協議を行って対価を定めること
	視聴回数等情報の開示 （動画配信事業者のみ）	制作委託費を決定するにあたって、元請制作会社から、価格に関する協議の求めがあった場合は、視聴回数等情報の提供を含め、必要な説明や情報の提供を行いつつ、十分に協議を行って対価を定めること
取引の履行	発注取消し	元請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに発注を取り消す場合は、元請制作会社がそれまでに支出した費用等を支払うこと
	制作委託費の追加支払	元請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに、元請制作会社に対して、制作期間の延期・延長、当初契約と異なる業務、やり直し（リテイク）などを行わせることにより、元請制作会社に追加の費用が発生した場合には、追加の制作委託費を支払うこと 給付の受領の前後を問わず、必ずしも事前に給付を充足する条件を明確にできなかったが、元請制作会社の給付の内容が当初委託した内容と異なる等とし、やり直し（リテイク）等をさせる際には、その費用について、製作委員会（構成事業者）がやり直し（リテイク）等をさせるに至った経緯等を踏まえ、元請制作会社と十分な協議をしたうえで合理的な負担割合を決定すること
	減額（映画のみ）	元請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に定めた制作委託費の減額をしないこと
	支払遅延・不払	映画・アニメ制作の多層構造において、発注側の取引の支払が滞ることで、受注側の取引における支払遅延につながる可能性があることから、できる限り短い期間内で支払期日を定めて、制作委託費をその支払期日までに元請制作会社に支払うこと

（2）元請制作会社・下請制作会社間の取引

場面	項目	発注者としての元請制作会社が採るべき行動
発注	取引条件の明示	取引条件が不明瞭であることによるトラブルが生じることがないよう、下請制作会社に対する映画・アニメ制作に係る委託に際して、ただちに、取引条件を明示すること 未定事項についても十分に協議したうえで可能な限り早期に定め、その後ただちに、書面等により明示すること
	取引対価の設定	映画・アニメの制作に係る委託費を決定するにあたっては、必要な説明や情報の提供をしつつ十分に協議し、物価上昇などの状況を踏まえた対価を定めること
取引の履行	発注取消し	下請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに発注を取り消す場合は、下請制作会社がそれまでに支出した費用等を支払うこと
	制作委託費の追加支払	下請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに、下請制作会社に対して、制作期間の延期・延長、当初契約と異なる業務、やり直し（リテイク）などを行わせることにより、下請制作会社に追加の費用が発生した場合には、追加の制作委託費を支払うこと 給付の受領の前後を問わず、必ずしも事前に給付を充足する条件を明確にできなかったが、下請制作会社の給付の内容が当初委託した内容と異なる等とし、やり直し（リテイク）等をさせる際には、その費用について、元請制作会社がやり直し（リテイク）等をさせるに至った経緯等を踏まえ、下請制作会社と十分な協議をしたうえで合理的な負担割合を決定すること
	減額	下請制作会社の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に定めた制作委託費の減額をしないこと
	支払遅延・不払	映画・アニメ制作の多層構造において、発注側の取引の支払が滞ることで、受注側の取引における支払遅延につながる可能性があることから、できる限り短い期間内で支払期日を定めて、制作委託費をその支払期日までに下請制作会社に支払うこと

（3）制作会社・フリーランス間の取引

場面	項目	発注者としての制作会社が採るべき行動
発注	取引条件の明示	取引条件が不明瞭であることによるトラブルが生じることがないよう、フリーランスに対する業務委託に際して、ただちに、明示事項を明示すること 未定事項についても十分に協議したうえで可能な限り早期に定め、その後ただちに、書面等により明示すること
	取引対価の設定	報酬の額を決定するにあたっては、必要な説明や情報の提供をしつつ十分に協議し、物価上昇などの状況を踏まえた対価を定めること （アニメ指針では「要求クオリティの高度化」も踏まえて対価を定めるべき旨が示されている）
	短納期発注	通常よりも短納期の発注を行う場合には、フリーランスと報酬の額を定めるにあたり、必要な説明や情報の提供をしつつ十分に協議し、フリーランスに発生する負担増を考慮した報酬の額を定めること
取引の履行	発注取消し	フリーランスの責めに帰すべき事由がないのに発注を取り消す場合は、フリーランスが行った作業にかかる費用等を支払うこと
	制作委託費の追加支払	フリーランスの責めに帰すべき事由がないのに、フリーランスに対して、制作期間の延期・延長、当初契約と異なる業務、やり直し（リテイク）などを行わせることにより、フリーランスに追加の稼働が発生した場合には、追加の報酬を支払うこと> 給付の受領の前後を問わず、必ずしも事前に給付を充足する条件を明確にできなかったが、フリーランスの給付の内容が当初委託した内容と異なる等とし、やり直し（リテイク）等をさせる際には、その費用について、制作会社がやり直し（リテイク）等をさせるに至った経緯等を踏まえ、フリーランスと十分な協議をしたうえで合理的な負担割合を決定すること
	減額	フリーランスの責めに帰すべき事由がないのに、業務委託時に定めた報酬の減額をしないこと
	支払遅延・不払	できる限り短い期間内で支払期日を定めて、報酬をその支払期日までにフリーランスに支払うこと

　なお、アニメ指針においては、関連するガイドラインとして経済産業省・中小企業庁「アニメーション制作業界における取引適正化のガイドライン」や総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」が紹介されており、これらも併せて参照することが望ましいといえます。

実務上の留意点

　映画業界およびアニメ業界のいずれにおいても、クリエイターの創造性が発揮できる環境を整備する観点から、両指針が目指す取引適正化の実現が望まれます。

　この点、取引適正化規制に関しては、取引条件の明示が非常に重要であるところ、コンテンツ制作においては、発注時点で取引条件をすべて確定させることが難しい点もあり、両指針も踏まえ、取引の実情に応じた望ましい発注方法を引き続き検討していくことが求められます。

将来のいずれかの時点で解体される施設の解体費用と火災事故との相当因果関係を肯定し、支出節約型の損益相殺後に過失相殺をすべきとした事例（最高裁（三小）令和8年7月7日判決）

　執筆：稲垣 大輔弁護士、舘﨑 友輔弁護士

　本件は、①火災事故により修繕することが不可能または著しく困難となった施設を解体するために支出した費用について、当該火災事故と相当因果関係のある損害ということができるか、②不法行為による賠償額を定めるにあたって、不法行為により支出した費用相当額から支出を免れた費用相当額の控除（いわゆる「損益相殺」）と過失相殺のどちらを先に行うべきかが争点となった事案です（最高裁（三小）令和8年7月7日判決）。

事案の概要等

　上告人（X）は、粗大ごみ処理施設棟（以下「本件施設」といいます）およびごみ焼却施設棟等から構成されるクリーンセンターを所有し、被上告人（Y）に対して、クリーンセンターに係る運転、保安等の業務を委託していました。
　Yは、Xから補修依頼を受け、従業員を作業にあたらせたところ、同人の重過失により出火し（以下「本件火災事故」といいます）、本件施設は、屋根と壁の一部まで焼損するなどしました。本件火災事故におけるXの過失割合は3割でした。

　Xは、本件火災事故により粗大ごみの処理を行うことができなくなった本件施設を解体しました。本件施設は、耐用年数が38年の建物であり、本件火災事故当時、竣工から約18年が経過していました。

　Xは、本件火災事故後、第三者に業務委託し粗大ごみの処理を行うようになり、本件火災事故後、当該処理のための費用として合計5億1,451万円余（以下「本件代替処理費」といいます）を支出しました。

　Xは、本件火災事故前、本件施設における粗大ごみの処理のために消耗品費、修繕料および委託料等の費用を支出していましたが、本件火災事故後に支出を免れた当該費用の合計は3億9,278万円余（以下「本件運転管理費」といいます）でした。

　原審（名古屋高裁令和6年5月17日判決）は、（1）本件施設を解体するために支出した費用（以下「本件解体費用」といいます）は、本件火災事故が発生しなくても将来のいずれかの時点において生じる費用であるから、本件火災事故と相当因果関係のある損害といえない、（2）賠償額を定めるにあたっては、過失割合による減額をした後で、損益相殺として本件運転管理費相当額を控除すべきであると判断のうえ、Xの請求を一部認容しました。

　これに対し、最高裁は、全員一致で、上記各判断には法令の解釈適用を誤った違法があるとして、原判決のX敗訴部分を破棄し、原審に差し戻しました。なお、林道晴裁判官の補足意見が付されています。

判決理由

（1）相当因果関係

• 本件施設は、本件火災事故により火元から複数のコンベアに燃え広がり、広い範囲にわたり焼損または水損したものであるから、修繕することが不可能または著しく困難な状態となった。
• 本件施設の耐用年数や本件火災事故当時の経過年数、本件火災事故発生前の稼働状況等に照らすと、本件火災事故が発生しなければ、本件施設は相当長期間にわたって粗大ごみの処理を行う施設として使用される蓋然性が高かった。
• Xにおいて、本件施設を近い将来に解体する予定があったといった事情はない。
• そうすると、本件施設が将来のいずれかの時点において解体されるからといって、ただちに、本件解体費用の全部について、本件火災事故との相当因果関係が否定されることにはならない。

（2）損益相殺と過失相殺の先後関係

• 本件施設の用途や性質等に照らすと、Xは、本件施設に代わる新たな施設を取得するまでの合理的な期間、不法行為に基づく損害賠償として、代替的な手段を用いて粗大ごみを処理するのに要した費用相当額の賠償を求めることができる。
• Xは、本件火災事故後、本件施設において粗大ごみの処理ができなくなったことにより、本件施設を用いずに粗大ごみの処理を行い、本件代替処理費を支出することを余儀なくされた一方で、従前、本件施設で粗大ごみを処理するために要していた本件運転管理費の支出を免れた。
• 本件代替処理費と本件運転管理費は、いずれも本件火災事故発生前に本件施設が担っていた粗大ごみの処理を行うために要する費用として同質性があり、Xは、本件火災事故によって本件代替処理費の支出に係る損害を被ると共に本件運転管理費の支出を免れるという利益を受けた関係にある。
• そうすると、賠償額を定めるにあたっては、公平の観点から、損益相殺として、本件代替処理費相当額から本件運転管理費の支出を免れたことによる利益を控除すべきであり、控除後の残額が上記不法行為によって粗大ごみの処理についてXが現実に被った損害となるから、上記利益の控除は、過失割合による減額に先行して行うのが相当である。

林道晴裁判官の補足意見（損益相殺と過失相殺の先後関係）

　林道晴裁判官は、法定意見に賛同したうえで、以下の旨述べています。

結語

　不法行為に基づく損害賠償請求事件では、しばしば、①相当因果関係のある損害は何か、②損益相殺と過失相殺の先後といったことが問題になります。
　本判決は、これらにつき最高裁として判断を示し、とりわけ、補足意見も踏まえると、損益相殺の中には、「第三者給付型」と「支出節約型」という分類がありえ、後者では、損益相殺が過失相殺に先行するという枠組みが示されたという点で、押さえておくべきといえます。