第49回 2026年2月に押さえておくべき企業法務の最新動向

本稿で扱う内容一覧

日付	内容
2025年12月10日	金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ報告」の公表
2025年12月11日	就活セクハラ防止指針（案）、カスハラ防止指針（案）に関する意見募集
2025年12月23日	国家サイバー統括室「サイバーセキュリティ戦略」の公表
2025年12月26日	「高年齢者の労働災害防止のための指針」（案）に関する意見募集
2026年2月予定	「治療と就業の両立支援指針」の公表

　編集代表：菅原 裕人弁護士（三浦法律事務所）

就活セクハラ防止指針（案）、カスハラ防止指針（案）に関する意見募集

　執筆：清水 咲弁護士

　2025年6月、男女雇用機会均等法および労働施策総合推進法が改正され、求職者等へのセクハラ（以下「就活セクハラ」といいます）、カスタマーハラスメント（以下「カスハラ」といいます）への対策が事業主の義務とされました（改正施行日：2026年10月1日予定。改正の詳細については、弊所note記事「労働法UPDATE Vol. 21：労働法改正 Catch UP & Remind④～【速報】労働施策総合推進法の改正～カスハラ防止対策の義務化等」参照）。

　この改正を受けて、就活セクハラ、カスハラ対策のために事業主が雇用管理上講ずべき措置等を定めた指針案がそれぞれ公表され（以下、それぞれ「就活セクハラ防止指針案」、「カスハラ防止指針案」といいます）、2025年12月11日から2026年1月10日までパブリックコメントに付されていました。

　今後、両指針案はパブリックコメントを踏まえ、2026年2月に告示される予定です。

就活セクハラ防止指針案

　就活セクハラ防止指針案において事業主が雇用管理上講ずべき措置の内容として示されている項目は以下のとおりです。

　①の細項目においては、「ハ　求職活動等に関するルールをあらかじめ明確化し、これを労働者及び求職者等に周知・啓発すること」という就活セクハラ特有の項目が設けられており、実務対応において留意が必要となります。

カスハラ防止指針案

　カスハラ防止指針案において事業主が雇用管理上講ずべき措置の内容として示されている項目は以下のとおりです。

　④の措置（以下「カスハラ抑止措置」といいます）は、セクハラ・パワハラ防止指針では言及されていない項目です。そのため、カスハラ防止指針案が上記のとおりの内容で確定するならば、従来のセクハラ・パワハラ対策を単にカスハラにも適用するだけでは不足が生じる可能性があります。

　具体的には、事業主はカスハラ抑止措置として、特に悪質と考えられるカスハラへの対処方針を策定・周知するとともに、当該方針に定める対応を講じられる体制を整備しなければならないとされています。併せて、対処の例として、以下の具体例が示されています。

「高年齢者の労働災害防止のための指針」（案）に関する意見募集

　執筆：清水 咲弁護士

　2025年12月26日、厚生労働省の「高年齢労働者の労働災害防止対策に関する検討会」より、検討結果を取りまとめた報告書（以下「本報告書」といいます）が公表され、同日から2026年1月25日まで高年齢者の労働災害防止のための指針案（概要につき、「高年齢者の労働災害防止のための指針案について（概要）」参照。以下「指針案」といいます）に関するパブリックコメントに付されていました。

　本報告書および指針案は、2026年4月1日に施行される改正労働安全衛生法を踏まえたものです。
　同法62条の2では、高年齢者の特性に配慮した作業環境の改善、作業管理その他の必要な措置を講ずることを事業者の努力義務とし（同条1項）、かかる措置の詳細について厚生労働大臣による指針（以下「大臣指針」といいます）を公表する旨を定めています（同条2項）。
　本報告書では、高年齢労働者の労働災害の傾向等を分析し、大臣指針に盛り込むべき事項の案が報告されています。

　このうち「事業者が講ずべき措置」については、以下の項目が示されています。

事業者が講ずべき措置	項目
① 安全衛生管理体制の確立等	経営トップによる方針表明および体制整備 高年齢者の労働災害防止のためのリスクアセスメントの実施
② 職場環境の改善	身体機能の低下を補う設備・装置の導入 高年齢者の特性を考慮した作業管理
③ 高年齢者の健康や体力の状況の把握	健康状況の把握 体力の状況の把握 健康や体力の状況に関する情報の取扱い
④ 高年齢者の健康や体力の状況に応じた対応	個々の高年齢者の健康や体力の状況を踏まえた措置 高年齢者の状況に応じた業務の提供 心身両面にわたる健康保持増進措置
⑤ 安全衛生教育	高年齢者に対する教育 管理監督者等に対する教育

　上記のとおり、（措置義務自体は努力義務ではあるものの）企業においてソフト面・ハード面における具体的なアクションが必要となり得る事項（経営トップによる方針表明やリスクアセスメントの実施、身体機能の低下を補う設備・装置の導入等）も含まれていることから、今後の動向が注目されます。

「治療と就業の両立支援指針」の公表

　執筆：河尻 拓之弁護士、菅原 裕人弁護士

　2025年12月10日、「治療と就業の両立支援指針案」（以下「本指針案」といいます）に関するパブリックコメントが行われ、2026年2月に告示される予定です。

　本指針案は、2025年6月4日に成立し、同月11日に公布された改正後の「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律」（以下「労働施策総合推進法」といいます）27条の3第2項の規定に基づき、治療を受ける労働者の治療と就業の両立を支援するために事業主が講ずるように努めるべき措置に関する指針を定めるものです。

　高齢者の就労の増加等により、何らかの疾患により通院しながら働く労働者は、2022年厚生労働省「国民生活基礎調査」によれば40.6％にのぼり、その割合は増加傾向にあります。
　国はこれまで、治療と仕事の両立支援について、法的根拠がない中、「事業場における治療と仕事の両立支援ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）において事業主に取組を促してきましたが、中小企業を中心に同ガイドラインの認知度は高いとはいえない状況がありました。

　このような状況を受けて、2025年に改正された労働施策総合推進法27条の3第1項（本条項の施行日は2026年4月1日）において、治療と仕事の両立支援のための必要な措置を講じることが事業主の努力義務とされました。本指針案は、同項に基づいて事業者が講じるべき措置に関して、適切かつ有効な実施を図るために、同条2項に基づいて国が策定・公表するものです。

　本指針案に関して実務上留意すべき事項は以下のとおりです。

治療と就業の両立支援を行うにあたっての留意事項	安全と健康の確保 労働者本人の取組 労働者本人の申出 措置等の検討と実施 治療と就業の両立支援の特徴を踏まえた対応 個別事例の特性に応じた配慮 対象者、対応方法等の明確化 個人情報の保護 治療と就業の両立支援にかかわる関係者間の連携の重要性
治療と就業の両立支援を行うための環境整備	事業主による基本方針の表明等と労働者への周知 研修等による意識啓発 相談窓口等の明確化 治療と就業の両立支援に関する制度、体制等の整備 事業場内外の連携
治療と就業の両立支援の進め方	労働者からの情報提供 就業継続の可否、就業上の措置等に関する産業医等の意見聴取 事業主による就業継続可否の判断 就業継続可能と判断した場合の対応 長期の休業が必要と判断した場合の対応 治療後の経過が悪い場合の対応 業務遂行に影響を及ぼしうる状態の継続が判明した場合への対応 疾病が再発した場合の対応

　上記の改正労働施策総合推進法の2026年4月1日施行に向けて、事業主は施行日までに、同年2月に告示される本指針に則った措置を講じられるよう対応を進めていく必要があります。

国家サイバー統括室「サイバーセキュリティ戦略」の公表

　執筆：南 みな子弁護士、小倉 徹弁護士

　2025年12月23日、内閣官房国家サイバー統括室より、「サイバーセキュリティ戦略」（以下「本戦略」といいます）が公表されました。
　本戦略は、「サイバーセキュリティ基本法」（以下「基本法」といいます）12条5項において準用する同条4項に基づいて、国会に報告されるとともに公表されるものであり、今後5年の期間を念頭に、実施すべき諸施策の目標や実施方針を示すものです。以下では、本戦略の概要を解説します。

　本戦略において明確化されている基本的な考え方は、以下のとおりです。

　そして、本戦略は、わが国のサイバー空間を取り巻く課題として以下の3つを挙げています。

　上記の課題認識の下、本戦略において、基本法1条に規定される目的の達成を図るための施策の方向性およびこれを達成するための施策が、以下のとおり示されています。

方向性	施策
深刻化するサイバー脅威に対する防御・抑止	国が要となる防御・抑止 インシデント対処の高度化による被害の拡大・深刻化の防止 通信情報を含むサイバーセキュリティ関連情報の集約、効果的な分析と活用 アクセス・無害化措置をはじめとする多様な手段を組み合わせた能動的な防御・抑止 体制・基盤・人材等の総合的な整備・運用 官民連携エコシステムの形成および横断的な対策の強化 官民間の双方向・能動的な情報共有と対策強化のサイクルの確立 官民における脅威ハンティングの実施拡大 演習の体系的な実施 国際連携の推進・強化 同盟国・同志国等との情報・運用面での協力の強化 インド太平洋地域におけるサイバー安全保障分野の対応能力向上の支援・推進 国際的なルール形成の推進
幅広い主体による社会全体のサイバーセキュリティおよびレジリエンスの向上	政府機関等におけるサイバーセキュリティ対策の強化 対策水準の向上と継続的な見直し 政府機関等の監視体制・インシデント対応力のさらなる強化・高度化 強靭な政府情報システムの構築と運用 政府機関等におけるサイバーセキュリティ人材の育成・確保と体制の強化 重要インフラ事業者・地方公共団体等におけるサイバーセキュリティ対策の強化 重要インフラ事業者等におけるサイバーセキュリティ対策の強化 地域公共団体におけるサイバーセキュリティ対策の強化 大学等におけるサイバーセキュリティ対策の強化 ベンダー、中小企業等を含めたサプライチェーン全体のサイバーセキュリティおよびレジリエンスの確保 セキュアバイデザイン原則等に基づくベンダー等における責任あるサイバーセキュリティ対策の取組の推進 サプライチェーンを通じたサイバーセキュリティおよびレジリエンスの確保 中小企業をはじめとした個々の民間企業等における対策の強化 全員参加によるサイバーセキュリティの向上 サイバー犯罪への対策を通じたサイバー空間の安全・安心の確保
わが国のサイバー対応能力を支える人材・技術に係るエコシステム形成	効率的・効果的な人材の育成・確保 人材フレームワークの整備と効果的な運用 サイバーセキュリティ人材の育成に資する教育や演習・訓練のさらなる充実 新たな技術・サービスを生み出すためのエコシステムの形成 先端技術に対する対応・取組 AI技術の進展と普及に伴う対応・取組 量子技術の進展に伴う対応・取組

金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ報告」の公表

　執筆：所 悠人弁護士

　近年、暗号資産（仮想通貨）が投資対象として認識されている状況に鑑み、利用者保護に関しさらなる環境整備を行う必要性が指摘されていました。このような背景から、2025年12月10日、金融庁の金融審議会・暗号資産制度に関するワーキング・グループは、「暗号資産制度に関するワーキング・グループ　報告」（以下「本報告」といいます）を公表しました。

　本報告で提言された内容は、おおむね、株式等の有価証券に対する規制を参考としながらも、有価証券と暗号資産との相違を踏まえた内容であり、その項目は、以下のとおり多岐にわたっています。

　本稿では、上記のうち法務の観点で重要度の高い①②③⑦について概説します。なお、詳細については、弊所note記事「ポイント解説・金商法 #27：金融審議会『暗号資産制度に関するワーキング・グループ報告』（前編）」および「ポイント解説・金商法 #28：金融審議会『暗号資産制度に関するワーキング・グループ報告』（後編）」をご覧ください。

①根拠法令の見直し

　現在、暗号資産はその支払手段としての性質に着目し、主に、資金決済法に基づく暗号資産交換業として暗号資産交換業者への規制がなされています。
　他方で、暗号資産取引の多くは価格変動によるリターンを期待した「投資性」の強い取引であることから、資金決済法ではなく、投資性の強い金融商品を幅広く対象とする金融商品取引法の規制枠組みを活用することが提言されました。

②情報提供規制

（1）新規販売時の情報提供

　まず、新規販売時の情報提供に関し、情報の非対称性を解消するため、暗号資産の性質・機能や供給量、基盤技術、付随する権利義務、内在するリスク等の取引判断に重要な情報が提供されるべきとされました。
　また、中央集権的管理者（暗号資産の発行・移転権限や仕様の設計・変更権限を有する主体を指す）が存在する場合、当該中央集権的管理者に関する情報も提供されるべきとされています。

　情報提供規制の対象者と提供方法を整理すると以下のとおりです。

類型	情報の提供者	情報の提供方法
「中央集権的管理者」が存在し、資金調達を行う場合	中央集権的管理者 （発行者）	勧誘前にウェブサイト等で公表
	交換業者	勧誘前にウェブサイト等で公表 顧客に情報提供
「中央集権的管理者」が存在するが、資金調達を行わない場合	交換業者	勧誘前にウェブサイト等で公表 顧客に情報提供
「中央集権的管理者」が存在しない場合
海外で発行された暗号資産を、国内の交換業者が独自に取り扱う場合

　そして、情報提供規制の対象となる行為を整理すると以下のとおりです。

類型	対象となる行為	備考
「中央集権的管理者」が、資金調達を行う場合	新規に生成・発行した暗号資産の販売による資金調達（プライマリー取引）	私募・私売出し相当の行為に関する免除制度あり 無償での付与・報酬としてのトークンの自動付与は対象外
	すでに生成・発行した暗号資産の販売による資金調達（セカンダリー取引）
「中央集権的管理者」が、資金調達を行わない場合	交換業者による暗号資産の取扱い	−

（2）継続情報提供

　新規販売後においても、暗号資産の取引判断に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合は適時情報提供を行う必要があり、また、年1回の頻度で定期的な情報提供も行う必要があります。

（3）情報提供の内容の正確性・客観性の確保

　情報提供内容の正確性・客観性を確保するため、虚偽記載等につき有価証券届出書等と同様の罰則や損害賠償に係る民事責任規定、交換業者が虚偽記載等を知りながら暗号資産を取り扱った場合の罰則、課徴金制度等が検討されています。

③業規制

　暗号資産は金融商品として流通するセキュリティトークンと同様の流通性を有するため、暗号資産の売買等を業として行う場合、基本的に第一種金融商品取引業に適用される規制と同様の規制を適用すべきとされています。
　業規制に関する現行の資金決済法の規制と、本報告で提言された方向性の概要は、以下のとおりです。

⑦不公正取引規制

　不公正取引規制のうち、インサイダー取引に関して、現行法においては暗号資産のインサイダー取引を直接規制する規定は存在しません。本報告では、国際的な法制化・法執行の動きや暗号資産の投資対象化の進展を受け、暗号資産についてもインサイダー取引規制を整備すべきとされています。

　本報告において示された規制の概要は、以下のとおりです。

規制の全体像	「対象暗号資産」について、 「重要事実」に接近できる 規制対象者（インサイダー）が、 当該事実の「公表」前に、 取引の場に対する利用者の信頼を損なうような売買等を行うことを禁止
① 対象暗号資産	（i）国内の交換業者で取り扱われる暗号資産 　　　＋ （ii）取扱申請がされた暗号資産
② 重要事実	個別列挙　＋　バスケット条項
	A. 中央集権型暗号資産の発行者の業務等に関するもの	B. 交換業者における暗号資産の取扱い等に関するもの	C. 大口取引に関するもの
	個別列挙の具体例
	発行者の破産 重大なセキュリティリスクの発覚	新規上場、上場廃止 取扱暗号資産の流出	発行済暗号資産の20％以上の売買等
③ 規制対象者	A. 中央集権型暗号資産の発行者の関係者	B. 交換業者の関係者	C. 大口取引を行う者の関係者
	※ 各関係者には、役員等、法令に基づく権限を有する者、契約締結先等が含まれ、また、これらの者からの第一次情報受領者も規制対象
④ 公表	公表主体は、重要事実の類型ごとに A. 中央集権型暗号資産の発行者　B. 交換業者　C. 大口取引を行う者 交換業者や自主規制機関のウェブサイトを用いた公表等に限定 SNSでの情報発信は該当しない
⑤ 禁止行為	未公表の重要事実を知って、「売買等」（売買・交換・現物出資等）を行うこと 暗号資産の新規発行とそれに対応する原始取得 ※ 有償取得に限り、マイニング等による場合は除く
⑥ 適用除外	上場有価証券の場合の適用除外事項に加え、 重要事実を知らなくとも取引をしたことを立証した場合も適用除外

　また、インサイダー取引規制に加え、情報伝達・取引推奨の禁止、安定操作取引の禁止も提言されています。

　エンフォースメントについては、課徴金制度の創設、証券取引等監視委員会における犯則調査権限・課徴金調査権限の創設、交換業者による売買審査や自主規制機関による市場監視体制の抜本的強化が提言されています。