第50回 2026年3月に押さえておくべき企業法務の最新動向

本稿で扱う内容一覧

　編集代表：坂尾 佑平弁護士（三浦法律事務所）

個人情報保護委員会「個人情報保護法　いわゆる3年ごと見直しの制度改正方針」の公表

　執筆：南 みな子弁護士、小倉 徹弁護士

　2026年1月9日、個人情報保護委員会より、「個人情報保護法　いわゆる3年ごと見直しの制度改正方針」（以下「制度改正方針」といいます）が公表されました。
　制度改正方針は、個人情報の保護に関する法律の改正案の早期提出を念頭に制度改正の方針を取りまとめたものです。

　制度改正方針の概要は、以下のとおりです。

適正なデータ利活用の推進

• 個人データ等の第三者提供および公開されている要配慮個人情報の取得について、統計情報等の作成（統計作成等であると整理できるAI開発等を含む）にのみ利用される場合は本人同意を不要とする。
• 目的外利用、要配慮個人情報取得および第三者提供に関する規制について

  ・取得の状況からみて本人の意思に反しないため本人の権利利益を害しないことが明らかな取扱いである場合は本人同意を不要とする。

  ・生命等の保護または公衆衛生の向上等のために取り扱う場合における同意取得困難性要件を緩和する。

  ・学術研究例外の対象である「学術研究機関等」に、医療の提供を目的とする機関または団体が含まれることを明示する。

リスクに適切に対応した規律

• 16歳未満の者が本人である場合、同意取得や通知等について当該本人の法定代理人を対象とすることを明文化し、当該本人の保有個人データの利用停止等請求の要件を緩和するとともに、未成年者の個人情報等の取扱い等について、本人の最善の利益を優先して考慮すべき旨の責務規定を設ける。
• 顔特徴データ等について、その取扱いに関する一定の事項の周知を義務化し、利用停止等請求の要件を緩和するとともに、オプトアウト制度に基づく第三者提供を禁止する。
• データ処理等の委託を受けた事業者について、委託された個人データ等の適正な取扱いに係る義務の見直しを行う。
• 漏えい等発生時について、本人の権利利益の保護に欠けるおそれが少ない場合は、本人への通知義務を緩和する。

不適正利用等防止

• 個人情報ではないが、特定の個人に対する働きかけが可能となる情報について、不適正利用および不正取得を禁止する。
• オプトアウト制度に基づく第三者提供時の提供先の身元および利用目的の確認を義務化する。

規律遵守の実効性確保のための規律

• 速やかに違反行為の是正を求めることができるよう命令の要件を見直し、さらに、本人に対する違反行為に係る事実の通知または公表等の本人の権利利益の保護のために必要な措置をとるよう勧告・命令することも可能とする。
• 違反行為を補助等する第三者に対して当該違反行為の中止のために必要な措置等をとるよう要請する際の根拠規定を設ける。
• 個人情報データベース等の不正提供等に係る罰則について加害目的の提供行為も処罰対象とするとともに法定刑を引き上げ、また、詐欺行為等により個人情報を不正に取得する行為に対する罰則を設ける。
• 経済的誘因のある、大量の個人情報の取扱いによる悪質な違反行為を実効的に抑止するため、重大な違反行為により個人の権利利益が侵害された場合等について、当該違反行為によって得られた財産的利益等に相当する額の課徴金の納付を命ずることとする。

金融審議会「市場制度ワーキング・グループ報告」の公表

　執筆：新岡 美波弁護士、後藤 徹也弁護士

　2025年12月26日、金融審議会に設置された「市場制度ワーキング・グループ」の報告（以下「本報告」といいます）が公表されました。
　本報告は、2025年6月25日の金融担当大臣の諮問により設置された「市場制度ワーキング・グループ」における不公正取引規制の強化等についての審議の結果をまとめたものとなります。

　詳細については、弊所note記事「ポイント解説・金商法 #29：インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大と公開買付け及び大量保有等の課徴金制度の見直し～金融審議会「市場制度ワーキング・グループ報告」より～（前編）」、「ポイント解説・金商法 #30：インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大と公開買付け及び大量保有等の課徴金制度の見直し～金融審議会「市場制度ワーキング・グループ報告」より～（後編）」をご参照ください。

　本報告の概要は以下のとおりです。

インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大

• 公開買付けに係るインサイダー取引規制の対象者として、公開買付けの対象企業と契約を締結・交渉している者等を追加
• インサイダー取引規制における「親会社」の定義の見直し
  ※かかる定義の見直しに関しては、2025年12月26日に金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）が公表されています。

課徴金制度の見直し（算定方法の見直し）

• 公開買付けに係るインサイダー取引の課徴金の水準を引上げ
• 大量保有報告制度違反に係る課徴金の水準を引上げ
• 高速取引行為（HFT）による相場操縦に対する課徴金の算出方法の適正化

課徴金制度の見直し（対象の拡大等）

• 他人名義口座の提供を受けるなどして不公正取引を行う者に対する課徴金の水準の引上げ
• 口座の提供等の協力行為を行った者に対する課徴金の創設
• 課徴金減算制度について、調査開始後における協力度合いに応じて減算する制度を導入

調査権限等の拡充

• 外国規制当局からの協力要請に応じて行う調査権限に出頭を求める権限を追加
• 金融商品取引業の無登録業等に対する証券取引等監視委員会の犯則調査権限の追加

その他の論点

• 犯則調査手続のデジタル化（刑事訴訟手続のデジタル化と同様）
• 金融商品取引業者の退出時における顧客財産の返還に関する制度（管理人制度）の創設

　今回の本報告の提言を受けた金融商品取引法の改正案が国会に提出される見込みであり、その成立・施行時期・政府令案など、今後の改正の動向には引き続き注視する必要があります。

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」の公表

　執筆：金井 悠太弁護士、高瀬 篤弁護士

　2025年12月26日、金融審議会に設置された「ディスクロージャーワーキング・グループ」の報告（以下「本報告」といいます）が公表されました。
　本稿では本報告の内容を簡単にまとめています。

　詳細については、弊所note記事「ポイント解説・金商法 #32：金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告の公表～届出免除基準の5億円未満への引上げ、特定投資家私募の範囲拡大、株式報酬に係る開示要件の緩和、非財務情報のうち将来情報等の虚偽記載等の責任緩和（セーフハーバー・ルールの導入）～」をご参照ください。

　本報告の概要は、以下のとおりです。

スタートアップ企業等への資金供給の促進

（1）有価証券届出書の提出免除基準の見直し

• 有価証券届出書の提出免除基準を1億円未満から5億円未満に引き上げ
• 少額募集制度の利用基準を5億円未満から10億円未満に引き上げ

（2）特定投資家私募制度の見直し

• 選択により特定投資家への移行が可能な一般投資家で特定投資家への移行手続を行っていない者を新たに「潜在的特定投資家」とし、（a）「特定投資家私募」の相手方の範囲に追加され、また、（b）プロ向け市場における買付者の範囲にも追加

（3）株式報酬に係る開示制度の見直し

• 非上場株式を利用した株式報酬（RS・RSU・PS・PSU等）では、有価証券届出書の提出を免除する特例措置が利用できなかったところ、株式報酬に関する勧誘行為については、上場株式か非上場株式かにかかわらず、そもそも「募集」に該当せず、有価証券届出書の提出が不要となる

虚偽記載等に関する責任の範囲の明確化

（1）セーフハーバー・ルールの導入

• 有価証券報告書等の書類につき、将来情報等の虚偽記載等に関する金商法上の民事責任および行政責任を負わない旨（セーフハーバー・ルール）が法律で明確化
• セーフハーバー・ルールの適用には「合理性が確保されていると認められる場合」という要件を満たす必要がある

（2）確認書制度の改正

• 上場会社が取引所に提出する確認書の記載事項として、（a）有価証券報告書を作成し、開示するための手続を整備していること、および（b）その実効性を確認していることが追加

その他

• 必要に応じて、有価証券報告書の記載事項の整理についても2026年春以降に審議を行う予定

　今回の本報告の提言を受けた金融商品取引法の改正案が国会に提出される見込みであり、その成立・施行時期・政府令案など、今後の改正の動向には引き続き注視する必要があります。

金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ　報告」の公表

　執筆：坂尾 佑平弁護士

　2026年1月8日、金融審議会に設置されたサステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下「本WG」といいます）が「金融審議会　サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ　報告」を公表しました（以下「本報告」といいます）。

　詳細については、弊所note記事「ポイント解説・金商法 #31：サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ報告」をご参照ください。

　本WGは、2025年7月に「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ　中間論点整理」を公表しましたが、本報告は中間論点整理で残された論点の検討結果をまとめたものです。

サステナビリティ情報開示の提出期限

　第1に、サステナビリティ情報の開示に関し、「有価証券報告書の提出期限は、事業年度経過後3月以内とする現行制度を維持することが適当」とし、提出期限の延長は行わないことと結論づけました。
　もっとも、企業規模等によって、SSBJ基準に準拠したサステナビリティ情報の開示・保証への対応状況には差異があり得ることを踏まえ、「企業内容等の開示に関する留意事項（開示ガイドライン）の改正により、SSBJ基準に準拠した情報開示と保証制度の導入の初期の段階における承認プロセスを明確化し、個別的な対応として、延長承認の制度を柔軟に活用できるようにすることは、円滑な制度導入に資する」という見解が示されました。

サステナビリティ情報の第三者保証の基準

　第2に、サステナビリティ情報の第三者保証に関し、わが国におけるサステナビリティ情報の保証は、国際基準（ISSA5000、IESSAのほか国際品質マネジメント基準（ISQM1））と整合性が確保された基準に準拠して実施するものとし、「こうした保証を実施できる者が監査法人であるかどうかにかかわらず保証業務実施者とすることを制度設計の基本的な考え方とすることが適当」と結論づけました。

　サステナビリティ開示は、企業のESG対応にとって重要性の高いテーマであるところ、本報告の内容を十分理解したうえで、迅速かつ適切な対応を進めることが望まれます。

職業安定法施行規則の改正省令案要綱の公表

　執筆：岩崎 啓太弁護士

　2026年1月27日、厚生労働省（労働政策審議会職業安定分科会労働力需給制度部会）から、「職業安定法施行規則の一部を改正する省令案要綱」（以下「省令案要綱」といいます）が公表され、その概要が明らかになりました（職業安定法施行規則の一部を改正する省令案について（概要））。
　今後、省令案要綱を踏まえて職業安定法施行規則が改正され、2026年4月1日から施行される見通しです。

　これまで有料職業紹介事業者は、有料職業紹介事業を行うに際し、職業紹介責任者を事業所ごとに専属で選任・配置する必要がありました（職業安定法32条の14、同法施行規則24条の6第1項1号）。

　この点に関し、2025年6月13日付け「規制改革実施計画」（同日閣議決定）では、上記の専任規定が職業紹介事業者の柔軟な人員配置や、地方を含む新たな事業所の開設等の障壁となっているとの指摘を踏まえ、職業紹介サービスの質の確保を前提としたうえで、デジタル技術を徹底活用すること等により、一定の要件を満たす場合には、職業紹介責任者に複数事業所を兼任させることを可能とする方向で見直しを検討する旨が定められていました。

　上記の規制改革実施計画を受け、労働政策審議会において議論が重ねられ、冒頭の省令案要綱が公表されました。省令案要綱では、以下のとおり職業紹介責任者の専任規定を改正する方向性が示されています。

1. 事業所を新設する場合、以下の条件のもと、既存事業所の職業紹介責任者を新設事業所の職業紹介責任者として兼任させることができる。

期間	当該事業所を新設する事業年度の翌事業年度末までの間
兼任する職業紹介責任者の能力	職業紹介責任者として実務に従事した期間が通算して10年以上である者に限る
事業所の規模	既存事業所または新設事業所において職業紹介に係る業務に従事する者の合計の人数は、職業紹介責任者1人につき50人以下とする

2. 既存事業所または新設事業所において職業紹介に係る業務に従事する者の数が50人を超えるときは、当該職業紹介に係る業務に従事する者の数が50人を超える事業所の職業紹介責任者のうち少なくとも1人以上は、当該事業所に専属の職業紹介責任者とする。

　上記のとおり、一定の条件付きではありますが、職業紹介責任者に関する専任規定が見直される見通しであり、今後の法改正の動向が注目されます。

日本取引所自主規制法人「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック」の公表

　執筆：坂尾 佑平弁護士

　2026年1月14日、日本取引所自主規制法人が、「内部統制強化・不祥事予防に向けたハンドブック－体系化した再発防止策から学ぶ着眼点－」（以下「本ハンドブック」といいます）を公表しました。

　本ハンドブックの目的は「再発防止策を不祥事が発生した原因や、その目的によって分類し、ポイントを紹介することによって、上場会社の中長期的な企業価値向上を支える内部統制の強化に役立てていただくこと」と記載されており、その背景事情として、上場会社等における不祥事（重大な法令違反その他の不正・不適切な行為等）の近時の増加傾向が指摘されています。

　本ハンドブックは、2022年4月から2025年3月までの期間において、東京証券取引所が有価証券上場規程の実効性を確保するための措置を実施した会社を主な対象として、当該会社が策定した再発防止策を原因・目的等に分類したうえで紹介しています。

　原因分析の分類は、以下のカテゴリーでまとめられています。

　不祥事を引き起こしてしまった企業が発生原因を分析したり再発防止策を検討したりする場面は当然として、不祥事予防策を検討する場面においても本ハンドブックは有用と考えられます。

　法務・コンプライアンス部門の担当者は、日本取引所自主規制法人の公表している「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（2016年2月24日策定）および「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」（2018年3月30日策定）と併せて、本ハンドブックの内容をきちんと押さえておく必要があります。

こども家庭庁「こども性暴力防止法施行ガイドライン」の公表

　執筆：坂尾 佑平弁護士

　2026年1月9日、こども家庭庁は「こども性暴力防止法施行ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます）を公表しました。

　2024年6月19日に、「学校設置者等及び民間教育保育等事業者による児童対象性暴力等の防止等のための措置に関する法律」（令和6年法律第69号。通称「日本版DBS法」）が成立し、同年6月26日に公布されました。同法は、2026年12月25日に施行されます。

　詳細については、本連載第30回「2024年7月に押さえておくべき企業法務の最新動向」および弊所note記事「【速報：教育／保育業界必見！】危機管理Insights Vol.18：「日本版DBS」のポイント①－新法の全体像と勘所－」、「【教育／保育業界必見！】危機管理Insights Vol.19：日本版DBSのポイント②－学校設置者等が講ずべき措置等－」、「【教育／保育業界必見！】危機管理Insights Vol.20：日本版DBSのポイント③－民間教育保育等事業者の認定と認定事業者等が講ずべき措置－」をご参照ください。

　本ガイドラインは、同法および同法に基づく下位法令の解釈を示し、実際に法に基づく措置を実施する事業者や従事者の理解を促すとともに、児童等や保護者を始めとする国民に対して、制度の詳細な全体像を示すものです。
　全体像としては、以下の項目の下に、詳細な解説がなされています。

　また、こども家庭庁のウェブサイトにおいては、本ガイドラインに加えて、以下の資料が別紙としてダウンロード可能です。

　教育・保育業界の事業者は、日本版DBSに関し、すでに様々な準備を進めていることと思いますが、本ガイドラインはその準備のための道標として重要性が高いものといえます。