対内直接投資等に関する令和8年外為法改正の概要と実務ポイント

　対内直接投資等に関して、外為法の一部を改正する法律案が2026年3月17日に閣議決定され、第221回特別国会における同年5月29日の参議院本会議にて賛成多数で可決成立しました（以下「本改正法」といいます）。本改正法は、同年6月5日に公布され、一部（日本版CFIUSの創設に関する条項）は同日付で施行されました。それ以外の条項については、公布の日から1年以内に施行される予定です。

　今回の改正は、対内直接投資等の促進が重要な政策課題である一方、国際情勢の複雑化や安全保障の経済分野への急速な拡大を背景に、国の安全等を損なうおそれがある対内直接投資等に適切に対応するため行われるものです。改正項目は、①「行為時事前届出」および「指定業種の範囲の限定」、②リスク軽減措置に関する手続の法定・措置命令等の新設、③間接取得規制の導入、④外国政府等の支配・影響下にある居住者に対する「みなし規定」の適用範囲の拡張、⑤非指定業種への投資に対する措置命令等の新設、⑥日本版CFIUSの創設等、の大きく6つです。
　本記事では、本改正法のポイントと実務に与える影響について解説します。

外為法の定める対内直接投資審査制度とは

　外国為替及び外国貿易法（外為法）は、貿易や資本取引、為替取引など対外取引全般を規律する法律であり、対内直接投資審査制度はその一部として、外国投資家による我が国企業への経営関与を目的とする取引または行為を規制するものです。この制度は、国の安全等を損なうおそれがある外国投資家による投資を事前に把握し、必要に応じて是正を求めるための仕組みです（外為法27条以下）。

　具体的には、外国投資家が、防衛・エネルギー・通信等の「指定業種」を営む会社の株式等を一定割合（上場会社の場合は原則として1%、非上場会社の場合は閾値なし）以上取得する場合等に、あらかじめ財務大臣等への事前届出が義務づけられています（なお、一定の基準を遵守して免除制度を利用する場合、非コア業種については事前届出が免除、コア業種については上場企業の場合は取得比率が10%以上となるとき、非上場会社の場合は閾値なしで事前届出が必要となります）。事前届出の審査において、国の安全等を害するおそれがあると認められれば、投資の中止勧告・命令等がなされることがあります。

　事前届出には、外国投資家が株式等を新たに取得する際に必要となる「取得時事前届出」と、株式等の新規取得を伴わない役員選任への同意や事業の譲渡・廃止の提案等の行為を行う際に必要となる「行為時事前届出」の2種類があります。

　こうした届出義務は、株式譲渡やTOBによる買収に限らず、資本業務提携や合弁会社の設立、さらには既存株主による役員選任への同意など、幅広い場面で問題となり得ます。買収対象会社や提携先が指定業種を営む場合、または自社・取引先が外国投資家に該当する場合には、届出とその審査期間（原則届出受理日から30日。なお、2週間に短縮可能なことがあります）が取引スケジュールに影響するため、実務上の留意が必要です。

改正の概要

改正の背景・経緯、目的

　2019年外為法改正時 ¹ に、新法施行後5年を経過した時点で見直しを実施する規定（外為法附則6条）が盛り込まれたことを受け、同改正後の対内直接投資等に関する課題の解決に向けて、2025年9月末より関税・外国為替等審議会 外国為替等分科会での議論が開始されました。

　当該議論においては、主に以下の6つの問題点が取り上げられました。

　上記の6つの課題に対応するため、本改正法案に向けて2026年1月7日、関税・外国為替等審議会は「対内直接投資審査制度等のあり方について」を答申し、改正前の外為法下の対内直接投資審査制度の課題および改正の必要性を明らかにしました。
　その後、同年3月17日に本改正法の法案が閣議決定により国会に提出され、同年5月29日に参議院で本改正法が可決成立し、同年6月5日に公布されました。

　今般の改正は、「投資促進と経済安全保障の確保の両立」の考えがベースとなっており、法令・制度自体の明確化・透明性および予見可能性の向上、事後モニタリングの強化、リスクベースでの対応を図るものです。

影響する企業・ビジネス

　上記のような背景から、本改正法は、間接取得規制や日本版CFIUSの導入など、諸外国の対内直接投資制度の潮流と歩調を合わせる内容となっており、日本で事業・投資等を実施・検討している外国企業・金融機関等や、外国企業等と協業・出資の受入等をする日本企業への大きな影響が想定されます。

　たとえば、間接取得規制の導入により、直接の出資者だけでなくその親会社等のグループ構造まで確認する必要が生じるほか、リスク軽減措置に関する手続の法定化により、事前届出の提出時における外国投資家側の対応コストの増加が見込まれます。日本企業側にとっても、資本提携や合弁事業の相手方が外国投資家に該当するかどうかの見極めと、それに伴う届出・審査スケジュールへの目配りがいっそう重要になります。

改正内容

　本改正法は、上記の①から⑥の課題への対応策をその内容としており、それぞれのポイント、本改正法の条文および影響度は下表のとおりです（以下、改正後の条文を「新◯条」と記載します）。

※ 後記6で定義

施行スケジュール

　本改正法は、2026年6月5日に公布され、一部（日本版CFIUSの創設に関する条項）は同日付で施行されました。それ以外の条項については、公布の日から1年以内に施行される予定です。
　今後、対内直接投資等に対する規制の詳細が確定し、政省令等として制定・施行される予定です。本改正法に伴う政省令等案に対するパブリックコメントの受付締切は2026年8月2日となっており、その動向には引き続き注意が必要です ²。

行為時事前届出および指定業種の範囲の限定

　2019年外為法改正によって、役員選任の同意をはじめとする株主の行為が事前届出の対象となり、届出件数は増加傾向にあります。2024年度の行為別事前届出件数は2,903件（改正前の件数の約5倍）でした。また、同改正時において、電子デバイス・集積回路製造業、記録メディア（半導体メモリメディア等）製造業、ソフトウェア業、情報処理・サービス業、インターネット利用サポート業といった情報通信技術関連が指定業種に追加された結果、現在では事前届出件数の過半数を当該業種が占める状況となっています ³。

　当該事前届出数の増加を解消するため、本改正法に伴い整備される政省令等において「行為時事前届出」および「指定業種の範囲の限定」が予定されており、その概要は関税・外国為替等審議会 外国為替等分科会で以下のとおり整理されています ⁴。

リスク軽減措置に関する手続の法定・措置命令等の新設

　発行会社（投資先の日本企業）の事業が所轄省庁において特に機微性が高いと判断される場合、実務上、届出事項に関する詳細説明や追加資料の提出を求める質問票が送付されることが少なくありません。また、所轄省庁が当該取引に関し「国の安全等に係るリスクが払拭されていない」と判断した場合、届出書において遵守事項（リスク軽減措置）の誓約が事実上クリアランスの条件となることもあります。

　本改正法では、これまであくまで実務慣行として行ってきた当該措置を明文化することになりました。具体的には、届出時点で「国の安全等に係るリスクがある」場合は、「事業目的」、「取得価額」、「取得の時期」など同様に事前届出において「リスク軽減措置」を記載する必要が生じます（新27条1項等）。

　審査期間（通常30日間。延長された場合は4か月）中にリスク軽減措置に対する追加や修正の届出を行うことも可能ですが（新27条の3第1項等）、審査期間に対する予見可能性を担保する観点から、その期間終了間際に追加・修正の届出がなされた場合には審査期間が14日間延長されます（新27条の3第2項等）。一方で、審査期間の最終日が修正届出の受理日から起算して14日を経過する日よりも前でない限りは、期間の延長なくリスク軽減措置を含めた形でクリアランスを取得することができるため、従前よりもクリアランスまでの短縮化が期待できます。

事前届出の審査期間

　その他、リスク軽減措置に関する勧告・命令等の措置や事後的な変更のための事前届出制度が導入されます。

最終親会社等の変更を事由とする対内直接投資等の範囲の拡大（間接取得規制の導入）

　事前届出を行った外国投資家（直接保有法人等）が、後に別の外国投資家（間接取得者）に買収されるといった支配権の変更が生じた場合（下図参照）に備え、本改正法により新たに間接取得規制が導入されることとなりました。

間接取得者が及ぼす影響

　これまでは直接的なクロスボーダー取引（すなわち、典型的には日本の発行会社の直接的な株主の変動を伴う取引）のみを対象としていたため、こうしたリスクを十分にカバーできていませんでした。今回の改正は、発行会社を間接的な株式取得で支配する場合も審査対象としているアメリカやイギリスなどの制度を参照し、足並みをそろえた形となります。

　「直接保有法人等」とは、概ね、日本企業の株式や議決権等を直接的に所有・保有する外国法人等であると定義されています（新26条5項）。
　「買収等」には、以下の行為が含まれます。

　また、日本企業Bの株式・議決権取得の閾値については、日本企業Bが非上場企業の場合は閾値なし（新26条2項9号、10号各イ）、上場企業の場合は、間接取得者C、直接保有法人等Aおよびこれらの密接関係者が1%以上を保有する場合とされています（同項9号、10号各ロ・ハ）。
　今後、政令にて事前届出の対象や間接取得者Cによる直接保有法人等Aの議決権取得の合算範囲などが規定され、その対象範囲が明確になる予定です。
　実務上は、従来グローバルM&A等で不要とされていた間接取得者の行為が事前届出の対象となり得るため、特に外国企業等への注意喚起・意識改革が必要となってきます。

外国政府等の支配・影響下にある居住者に対する「みなし規定」の適用範囲の拡張

　従来の外為法では、居住者外国投資家や外国投資家の計算において対内直接投資を行う場合を「みなし外国投資家」として規制することで法の潜脱を防止していたところ、これらの基準に該当しない国内投資家の中にも、国家安全保障上のリスクを内包する者が一定程度存在することが懸念されていました。

　こうしたリスクのある者を規制の対象とするため、下図のとおり、一定の要件を満たす者については新たに「みなし外国投資家」に含めたうえで、外国政府等の事前届出免除制度の利用ができない、リスクが高い非居住者等（以下「高リスク投資家」といいます）の支配・影響下にある居住者が行う投資を事前届出の対象とすることが予定されています。

外国政府等の⽀配・影響下にある投資の捕捉

　契約等に基づく指示や特別の関係、事前届出の対象については政令において規定（具体化）されます。
　規制対象が限定的になる可能性が高いことから実務上への影響はさほど大きくないと考えられる一方、ソブリン・ウェルス・ファンド（SWF）などの外国政府系投資家や中国の投資家など外国政府等に対して情報収集協力義務を負う高リスク投資家や、同投資家から出資を受ける上場会社を含めた日本企業は注意が必要となります。

非指定業種への投資に対する措置命令等の新設

　従前、非指定業種を営む事業に係る株式取得については、株式・議決権の取得比率が10%以上となる場合に事後報告が義務付けられるにとどまっていました。もっとも、高リスク投資家による非指定業種への投資についても、国の安全に係るリスクが顕在化するおそれが一定程度存在することから、新たに事後介入措置（報告徴求、勧告・命令等の措置命令）が導入されることとなりました。

　上記6と同様、高リスク投資家に該当する場合は十分な留意が必要ですが、当局による事後的な報告徴求については一定の制限が設けられており、その期間は対内直接投資等から5年を経過する日までとされています（新29条の2第11項）。また、政令において、報告等の対象自体も株式・議決権の10%以上の取得等に限定される規定が設けられる予定です。

日本版CFIUSの創設、2028年度目途導入の新システム

日本版CFIUSの創設

　従来は膨大な事前審査に実務上のリソースが割かれ、事後的なエンフォースメント（法執行）が実施される事案が少ない状況にありました。こうした背景を踏まえ、関係当局間の連携をよりいっそう強化するため、従来の財務大臣および事業所管大臣を中心とした構成から、制度所管官庁の財務省と、安全保障の総合調整役である国家安全保障局（NSS）を共同議長として、外務大臣その他の関係行政機関の関与を認める枠組みが新たに導入されたことは、特に注目に値します（新69条の4）。当該条項については、上記3から7に掲げる他の条項に先立ち、2026年6月5日の公布と同時に施行されました。

　当該枠組みは、「対日外国投資委員会（JFIC：Japan Foreign Investment Committee）」という名称で設置されました。具体的な構成は、以下のとおりであり、主たる構成員は局長級（平常事務は課長級で処理）とされています。

対日外国投資委員会の構成

　対日外国投資委員会は省庁横断的な執行体制として機能することが期待されており、アメリカのCommittee on Foreign Investment in the United States（CFIUS：対米外国投資委員会）に相当する枠組みとして「日本版CFIUS」と位置づけられています。対日外国投資委員会では、以下の事項に基づいて事案が総合的に判断されます。

　具体的には（1）コア業種に該当する場合、（2）外国政府等との関係がある場合、（3）取得する議決権の割合が大きい場合などが取り扱われることが想定されます。

　当該条項の施行から間もない2026年6月29日、第1回対日外国投資委員会が開催されました ⁹。対内直接投資等に係る個別事案を取り扱う性質上、原則として会議や議事録等は非公開となっていますが、今後の実務にどのような影響をもたらすか注目されます。

　政府は、昨今、経済安全保障の確保の観点から取締りを強化しており、2026年4月23日には、前日付でアジア系の投資ファンドであるMBKパートナーズによる株式会社牧野フライス製作所 ¹⁰ の完全子会社化に係る買収計画に中止勧告（外為法27条5項）が行われたことが公表されました。当該中止勧告は2008年のJパワー案件以来18年ぶりであり、日本版CFIUSの導入に伴い、アメリカやその他の諸外国と同様に、審査・エンフォースメントが厳格化される可能性があります。

2028年度目途導入の新システム

　このほか、届出書類等のオンライン提出を推進する観点から、事前届出書や事後報告書等の提出に係る新システムが2028年度を目途に導入される予定であり、蓄積された情報を活用した効率的な分析や事後モニタリングの強化が図られる見込みです。