第46回 オリンパス法務 グローバルかつサステナブルな組織運営のあり方

2019年から事業再編などの構造改革に取り組み、グローバル・メドテックカンパニーとして進化してきたオリンパス株式会社。法務についても急速にグローバル化が進み、業務範囲も年々広がりつつあるといいます。
オリンパス法務における近年の動向や特徴的な業務について、櫻井 由章氏、小林 広典氏、殷 莉氏、足羽 麦子氏、高山 真里氏に伺いました。

ここ5年ほどで急速にグローバル化が進む

オリンパスの法務体制について教えてください。

櫻井氏：
グローバルジェネラルカウンセルの下に、日本、アジアパシフィック、中国、北米・中南米、欧州という5つのリージョンごとの法務組織があり、私たちは「リーガルジャパン」として日本の法務機能を担っています。リーガルジャパンのメンバーは私を含めて現在22名です（派遣社員除く）。

グローバル全体での法務の人数は百数十名です。数年前までは日本本社の法務から各リージョンへ駐在員を出していたのですが、次第に現地採用へシフトしました。背景としては、法規制の複雑化や厳格化・リージョンからの要望によって、リージョンごとに深く専門的に担当する人員が必要になったという事情があります。

ただ、ローカライズの一方で、グローバルな事業環境に対応するためにはリージョンを超えた統一的な対応も不可欠となる場合があります。そこで、各リージョンの法務とは別にグローバルなバーチャル組織である「グローバルリーガル」が設けられており、M&Aや訴訟・紛争、規制対応、ITなど専門性の高い分野について、地域の担当者とともに対応にあたっています。

小林氏：
リーガルでは現在、グローバル活動の1つとして、各リージョンからメンバーを選出し、リーガルリスク（グローバルなリーガルリスクを分析）、グローバルコントラクツ（グローバルレベルの契約を締結する際の対応を検討）、リーガルテック（リーガルテックの活用有効な活用を検討）、アドバイザリーカウンセル（ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンの追求と個人のスキルアップの機会やキャリア設計を支援するような仕組みを検討）という4つのワーキンググループに分かれて議論を進めています。
私は2006年から当社に在籍していますが、ここ5年ほどで急速にグローバル化が進んだと感じています。その結果、別リージョンの法務メンバーとともに取り組む場面はかなり多くなりました。

櫻井氏：
当社取締役会の構成を見ても13名中5名、執行役については10名中5名が日本人以外であり（2024年3月時点）、全社的に多様化が進んでいます。そうした意味でも、日本人だけですべての法務サービスを提供することはもはや難しく、グローバルでの横断的なつながりは非常に重要だと考えています。

リーガルジャパンのメンバーにはどのような方々がいらっしゃるのでしょうか。

櫻井氏：
私を含め過半数が中途入社で、他社法務の経験者、法律事務所に所属していた弁護士などバックグラウンドはさまざまです。2019年に管理者職を対象としてジョブ型人事制度を導入し、2023年に全社へ広げた当社では、最近は事務系職種の新卒採用を行っておらず、近年採用されたメンバーについては、即戦力として入社した法務メンバーがほとんどです。
現在、日本法弁護士が6名いるほか、中国の弁護士資格をもつ殷や、米国の弁護士資格者も複数います。女性が多く、外国籍のメンバーも複数在籍するなどダイバーシティに富んでおり、この特長は今後も大事にしたいと考えております。

法務の担当する業務範囲は年々拡大

リーガルジャパンの組織体制はどのようになっているのでしょうか。

櫻井氏：
リーガルジャパンは大きく分けて4つのチームから構成されています。

1つ目は小林の所属する「リティゲーション・アンド・オペレーション」です。紛争対応のほか、リーガルオペレーションなどの企画系業務を担当しています。
2つ目は高山の所属する「コーポレートガバナンス」で、取締役会室と連携しながら取締役会の法的サポートを行い、また、上場会社としての株主総会事務局を担っています。これに加え、会社法やコーポレートガバナンス・コードに基づく開示、会社法に関わるさまざまな社内手続への法的アドバイスなども行っています。
3つ目は足羽の所属する「ビジネスサポート」です。法律相談から契約審査、M&Aなどのプロジェクトまで、幅広くサポートしています。国内工場については、気軽に連絡してもらえるよう固定の担当者をつける試みを始めました。
4つ目は「レギュラトリー・アンド・クオリティアフェアーズ（RAQA）」で、現在は殷が1名で担当しています。業務内容は、厚生労働省やPMDA（医薬品医療機器総合機構）、FDA（アメリカ食品医薬品局）といった国内外の当局による規制に関する法的アドバイスや、品質等をめぐる問題が発生した場合の法的対応などです。

これら4つのチームに加え、私の直下で遊撃手的に動くメンバーが2名います。この2名はオールマイティーに対応できるメンバーを当てており、リソースが足りないチームのところへ柔軟にサポートに入る体制としています。

リーガルジャパンの組織体制

法務で担当する業務範囲について、最近の変化はありますか。

小林氏：
法務で担当する業務範囲は、従来は契約審査がほとんどでしたが年々拡大しています。
たとえば人事・労務分野は、以前はHRが主として対応し、法的紛争に発展するなど事案が深刻化したときに法務が呼ばれ協力するという形でしたが、最近はリスク管理の観点から、初期段階での労務問題への対応や紛争を予防するための制度設計といった場面においても、法務が関わるようになりました。
また、米中対立を背景として世界的にリスクの高まるトレードコンプライアンスについても、3、4年前からアドバイザリーとして関与しています。日常的なオペレーションは従来どおり安全保障輸出貿易管理の専門部署で担当し、法務は最新の法規制に関する情報の収集や法的リスク分析、対応の観点からサポートするという役割分担です。

高山氏：
コーポレートガバナンスも、最近法務に加わった業務の1つです。以前は内部統制部門で担当していたのですが、バーチャル株主総会の導入、会社法やコーポレートガバナンス・コードに基づく開示の高度化といった昨今の変化に対して、正確かつ機動的に対応できるよう、2023年に法務へ移ってきました。
当社は2019年に指名委員会等設置会社へ移行しました。私は移行後から内部統制部門に加わったのですが、移行当時、今よりも少ない人数で、半年間で機関設計の変更に対応しなくてはならなかったそうです。当時はまだ書籍などの信頼できる情報も少なかったため、かなり苦労したと聞いています。

殷氏：
RAQAリーガルの業務も同様に、従来はなかった法務業務です。製品の安全性や有効性といった品質保証に関する業務は、品質保証部が中心となって担当していますが、医療機器をめぐる法律・規則や政府の各種ガイダンス、業界ルールなどがいっそう厳格化し、リスクが高まっている状況を受け、2023年からRAQAリーガルを設置し、法務でサポートする体制となりました。医療機器の安全性・有効性を担保するという重要な使命に、法務の専門性を活かして貢献できるのは大きなやり甲斐を感じています。
RAQAの分野も、リージョンをまたいだ密な連携が必須です。特に品質問題が起きた場合のアクションを検討する際には、グローバルで生じ得るリスクを踏まえた慎重な判断が求められます。

足羽氏：
ビジネスサポートチームで担当する契約審査は従来からあった業務ですが、やはりグローバルと連携する機会が増えてきました。

たとえば最近では、グローバルで共通して適用されるIT関連のマスター契約の修正交渉に関するプロジェクトに参画しました。各リージョンのIT担当者たちが来日して1か月近く滞在し、グローバルの法務チームも一緒に契約相手方との交渉を進めたのですが、当社も相手方もそれぞれ15名ほどが交渉のテーブルに着く大型の契約交渉案件でした。日本に滞在していた間は皆、プロジェクトに集中できたので議論はスムーズだったのですが、予定していた期間が終わって自国へ帰ってしまった後は、それぞれ日々の業務対応もあり、この案件のみに注力することはできない状況になってしまうため、プロジェクト進行に苦労しました。プロジェクトのメンバーは私と数名を除いてすべて外国人なので、言語の面でもハードルはありましたね。

IT担当者とのプロジェクトというのは、製品に関わる業務とはまた違った難しさがありそうですね。

足羽氏：
製品に関わる契約審査では、研究・開発や生産を担う事業部の人と接することも多く、技術的な話を聞く場面も珍しくありません。また、工場見学をして製品の製造過程を実際に見たり、製品開発に携わる方の話を聞いたりする中で、誠意をもって製品を世に出そうとする方々の思いを感じることができるのは、メーカー法務ならではの面白さといえるのではないでしょうか。

契約審査ルール・運用の見直しで件数はほぼ半減

業務範囲の拡大に伴って人数も増加しているのでしょうか。

櫻井氏：
近年、映像事業と科学事業をそれぞれ売却した影響もあり、リーガルジャパンの人数はむしろやや減っています。業務が増えたから増員ということはではなく、効率化に取り組んで1人当たりの生産性を高めることに注力しており、最近はしっかり成果を実感できています。

小林氏：
今も昔も、法務の業務の中で最もボリュームが大きいのは契約審査です。5年ほど前までは全件審査をしていたのですが、米国訴訟などの大型案件が重なってリソースが逼迫したこと、また法務が注力すべき法務リスクの高い業務がグローバル化に伴い変化してきたことを機に、今後も全件審査を続けるべきなのかという議論が始まりました。その結果、法的リスクがさほど高くない契約については締結部門での判断に任せ、一定の基準を設けて法務審査を不要とする運用に変えることとなり、法務で審査する契約の件数を大幅に減少させることができました。また、この取組みにより、より法務リスクの高い業務に注力することができるようになったと思います。

足羽氏：
具体的には、NDAのようなシンプルな契約であればひな形の空欄を埋めるだけで作成できるようにしており、ひな形どおりで締結する場合には法務審査は不要です。また、ひな形を一部修正する場合でも、「◯◯条項について◯◯と変更する場合は法務審査不要」などとわかりやすく示した「プレイブック」を社内へ提供しています。こうした審査基準・運用の見直しや社内での周知徹底により、現在は、法務で検討すべき重要なリスクにリソースを振り向けられる体制になっています。

サステナブルな組織運営でアウトプットを最大化する

そのほか、業務効率化のために取り組んでいることはありますか。

足羽氏：
契約審査については、各メンバーが案件に合わせてアレンジした契約ひな形や外部弁護士からいただいた意見書などを、属人化せずチームの資産とできるよう、共有フォルダに蓄積していくナレッジシェアの取組みが定着しています。

櫻井氏：
コーポレートガバナンスチームでは、どうしても株主総会前の4月から6月は業務量の急増が避けられません。せっかく同じ部になったのですから、他のチームでサポートできることがあればぜひサポートできるようにしたいと声をかけたところ、株主総会関連業務をスムーズに分担できるよう、プレイブックの作成を進めてくれています。

高山氏：
当初は、手伝っていただけるのはありがたいけれど、説明するのにまず時間がかかるので難しいのではないかと思っていました。しかし、2023年の株主総会後から少しずつプレイブックの作成に取り組んでみると、これまで慣例で行っていたけれど実は簡略化できそうなプロセスが見つかったり、チーム内でさえ共有できていなかった情報が浮き彫りになったりと、副次的な効果も得られています。完成まではまだ2年くらいかかりそうですが、きっと有益なナレッジになるだろうと思います。

コーポレートガバナンスチームで担当する株主総会関連業務のうち、どのような業務を他のチームに分担してもらう予定でしょうか。

高山氏：
想定問答の作成と当日の質疑選定のサポートをお願いすることにしています。ほかのプロセスから独立していて切り出しやすいという理由もありますが、以前から法務の確認をとりながら進めていた業務でもあるので、無理なく移管できそうだと考えたからです。今年はこのような効率化の取組みを始めてから初の株主総会となりますが、より安定した運営を目指して今後も改善を続けていきたいと考えています。
また、株主総会以外の業務についてもナレッジシェアの取組みを進めており、Microsoft OneNoteを使ってチーム内のメモを集約するようにしました。たとえば「企業再編の手続を進める際にはここの部署にコンタクトを取るとスムーズだった」など、書籍を読んでもわからないような内部用の細かいTipsを記載しています。

小林氏：
リティゲーション・アンド・オペレーションチームでも、過去の経験を資産として共有すべく米国訴訟対応マニュアルを作成し、昨年には全面改訂も行いました。当社に適したやり方を言語化して継承・改良していくという取組みは、今後もぜひ続けていきたいと考えています。

最後に、リーガルジャパンとして今後目指していく姿についてお聞かせください。

櫻井氏：
事業や社内クライアントに寄り添い、プロアクティブに動いてサポートするという基本的な方針はこれまでと変わらず大切にしていきたいと考えています。
そして、アウトプットの最大化にはこれまで以上に力を入れて取り組んでいくつもりです。そのためには、単に業務を効率化すればよいわけではなく、サステナブルであることも重要です。特定のメンバーや一部のチームに負荷が集中したり、過去のやり方に固執したりしていては、良い成果は出せません。
法務が専門性を活かして会社へ貢献できる領域はまだまだ残されていると思います。ナレッジやノウハウの共有、業務の見える化をさらに推進し、高いアウトプットを安定的に提供していける組織を作っていきたいですね。

本日はありがとうございました。

（文：周藤 瞳美、写真：岩田 伸久、取材・編集：BUSINESS LAWYERS編集部）