株主総会の当日運営アップデート - 近時の裁判例等を踏まえた実務アドバイス
はじめに 4月に入り、株主総会へ向けた準備を進めている会社が多いと思います。本稿では、①従業員株主によるヤラセ質問の可否について判断した東京地裁平成28年12月15日判決と、②非株主である代理人弁護士の入場拒絶の可否について判断した札幌高裁令和元年7月12日判決を取り上げ、これらを踏まえ、実務上...
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企業不祥事から学ぶ企業変革・組織開発への施策
第6回 従業員不正と経営管理（第4篇） - 問題のある企業風土と日本の雇用制度が生み出す共同体的一体感
第5回では、従業員による「不正会計」「その他コンプライアンス違反」につき、事例の概要と発覚の端緒、発見事項と教訓、不正行為に際しての従業員の思いや不正の背景的な原因について述べました。末尾では、背景的な原因は「数値目標達成への（強い）プレッシャー」と「問題のある企業風土」であると結論付けました。第...
DXは経営構造改革の1つのツール ヤマトグループのデジタル化のキーマンが語るシステム環境を「都市設計」するための視点
「『2025年の崖』は、システムの刷新だけでは解決できない」――そう語るのはヤマト運輸の執行役員で、経営サイドからDXやデータ戦略推進の役割を担う中林 紀彦氏だ。 2018年に経済産業省が公表した「DXレポート 1」は、事業部門ごとのシステム構築や過剰なカスタマイズなどによる、日本企業のシステム環...
メキシコ会社法の解説
第1回 メキシコ会社法の全体像と通則的規定
日本企業の注目を集めるメキシコ 日本企業のメキシコへの進出が進んでいる。2019年10月1日時点で、在留邦人数は12,600に、進出日系企業拠点数は1,299に達している 1。とりわけ、進出日系企業拠点数は2010年から一貫して増加している 2。2010年10月1日時点での進出日系企業拠点数は4...
2021年2月公表 金融サービス仲介業に関する政令・内閣府令案等とビジネスへの影響
はじめに 2020年6月5日、「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立しました。このなかで、「金融商品の販売等に関する法律」が改正され、その名称が「金融サービスの提供に関する法律」に改められ、新しく「金融サービス仲介業」が創...
資料作成のプロに学ぶ！コンプライアンス研修資料のシンプルな作法（2） 難解な法律用語や条文をグラフや図解で噛み砕く
「大事なポイントを漏らさず伝えよう！」。法務担当者が熱心に作ったコンプライアンス研修資料でも、研修受講者から「内容が難しくて退屈だ」といった声が上がってしまうケースは少なくありません。 しかし、受講者の満足度を上げ、研修の効果を高める資料作りのコツは意外とシンプルです。プレゼン資料作成に詳しい株式会...
法律の枠を超える「知識創造」コンプライアンス
第2回 SDGsと連携すれば、コンプライアンスはもっと「楽しくてかっこいい」ものになる
法律の枠を超えてコンプライアンスについて語り合う場が「Re:houmu」です。 前回は発起人の大西 徳昭さん、三浦 悠佑さん、同会のメンバーである徳永 麻子さん、戸田 真理子さん、野口 あゆみさんに『「超」入門 失敗の本質』を題材とした「Re:houmu」の活動を振り返ってもらいました。 今回は...
「株式交付」を活用したM&A実務の留意点 - 税制改正・公開買付規制との関係を踏まえて
はじめに ～「株式交付」制度導入の背景 株式対価M&Aのニーズ 令和元年12月に成立し、公布された改正会社法は、その大部分が令和3年3月1日から施行されました。今回施行された改正会社法では、株式交付制度が導入されています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M&...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第3回 普及が進む表明保証保険とは 活用方法と注意点、手配の手続も
表明保証保険の急速な普及とその活用方法 今回は昨今取扱いが増えている表明保証保険に関し、日本企業が表明保証保険により実質的に損害を填補された事例である日本の大手酒類事業メーカーによる豪州の酒類大手メーカーの買収案件をご紹介する。 事例の紹介 日本企業が表明保証保険により実質的に損害を填補された...
資料作成のプロに学ぶ！コンプライアンス研修資料のシンプルな作法（1） パワーポイントの「強み」と「弱み」を知るだけで研修資料の質は格段に上がる
「大事なポイントを漏らさず伝えよう！」。法務担当者が熱心に作ったコンプライアンス研修資料でも、研修受講者から「内容が難しくて退屈だ」といった声が上がってしまうケースは少なくありません。 しかし、受講者の満足度を上げ、研修の効果を高める資料作りのコツは意外とシンプルです。プレゼン資料作成に詳しい株式会...
法律の枠を超える「知識創造」コンプライアンス
第1回 コンプライアンス担当者が悩みを共有する場「Re:houmu」とは
顔を見たことがないコンプライアンス担当者から、eラーニング研修の受講を求める一通のメールがあなたの元に届きました。 山積みになった仕事を前にして、回答を先延ばしに・・・そんな経験はありませんか？ 「こんな研修をやって何になるんだろう」、「本業で忙しいんだけど」、事業部の受講者たちの反応をコンプライ...
「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A
はじめに - いわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要 なぜ、今いわゆる「コンバーティブル投資手段」が注目されているのか 従来、日本のビジネス環境のなかではスタートアップが生まれにくいと言われてきました。しかし近時、伝統的な企業における構造的な成長性の限界や、金融緩和の流れを受けて、スタート...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第2回 買収対象会社の中国子会社で生じた不正会計問題 不正の懸念がある場合に考えられる4つの対応策
新興国リスクにどう対応するか？ 今回は、新興国リスクへの対処方法について説明する。 まず、建築材料・住宅設備機器業を営むL社による水栓金具製造・販売の大手欧州企業G社を買収し、その中国子会社で衛生陶器等の製造・販売を営むJ社（登記上の本社はドイツにあり、フランクフルト証券取引所に上場）におい...
サステイナビリティ時代に求められる企業の経営戦略
第5回 サステイナビリティと気候変動 – 英国のTCFD情報開示の義務化に関する公表
※本記事は、西村あさひ法律事務所が発行するニューズレターの「アジアニューズレター2020年12月2日号」に掲載されている「サステイナビリティと気候変動 − 英国のTCFD情報開示の義務化に関する公表 − 」の内容を元に編集したものです。 2020年11月9日、英国政府は、TCFD（The T...
サステイナビリティ時代に求められる企業の経営戦略
第4回 ビジネスと人権 - コーポレート・デューデリジェンスおよびコーポレート・アカウンタビリティに関するEUの新指令
※本記事は、西村あさひ法律事務所が発行するニューズレターの「アジアニューズレター2020年11月20日号」に掲載されている「サステイナビリティと日本企業の海外進出 – ビジネスと人権② コーポレート・デューデリジェンス及びコーポレート・アカウンタビリティに関するEUの新指令 – 」の内容を元に編集...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第1回 インド企業を買収した直後、想定外の事態が発覚 問題が見過ごされた原因と契約交渉で出来ること
はじめに ここ数年来、日本企業によるクロスボーダーM&Aが活発に行われてきた。中期経営計画等でクロスボーダーM&Aを成長戦略と位置づけ、予算枠を割り当てる上場企業も多く、どうしたらクロスボーダーM&Aを成功させることができるかは日本企業のホットトピックである。2020年に...
近時の不祥事ケースと危機管理・リスク予防
第16回 スポーツ団体の不祥事事案から考える、行き過ぎた指導とパワハラの実務対応のポイント
はじめに 近年、プロ・アマを問わず様々なスポーツ競技において、スポーツ団体の組織運営上の問題や指導者による暴力、パワーハラスメント、資金流用、その他の違法行為等に起因した不祥事事案が発生していることが広く報道されています。 特に、パワーハラスメント（パワハラ）の問題が数多く取り上げられていま...
ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.179」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2月3日、経済産業省は、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」（以下「本事例集」）を公表しました。 本事例集策定の背景 経済産業省は、2020年...
BtoBメーカーの「形式的」不正、過剰反応は社会的損失を招く – 郷原信郎弁護士が見た曙ブレーキ工業検査データ改ざん問題
2021年2月16日、事業再生ADRによる経営再建を進めていた自動車部品大手の曙ブレーキ工業が、製造する自動車用ブレーキ製品に関し、国内の自動車メーカー10社に提出する定期検査報告書の数値記載に検査データの改ざんなどの不正があったことを公表した。 およそ20年という長期にわたって行われ、合わせて1...
医薬品卸談合刑事告発事件 − 公取委による刑事告発の動向・罰則とコンプライアンス上の留意点
2020年11月、公正取引委員会は、医薬品の入札をめぐって大手医薬品卸業者4社が談合を繰り返した疑いが強まったとして、犯則調査権限に基づく家宅捜索を実施。同年12月9日には、公正取引委員会は家宅捜索を行った4社のうち1社を除く3社と、その従業員7名を検事総長に告発しました。 本稿では、独占禁止...
