事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.178」の「特集」の内容を元に編集したものです。

　1月18日、経済産業省は、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）」（以下「本FAQ」）を公表しました。

本FAQ公表の背景

　関係省庁は、会社法に基づく事業報告及び計算書類と金融商品取引法（以下「金商法」）に基づく有価証券報告書の一体的開示を行おうとする企業の試行的取組を支援するための方策として、2018年に一体的開示の記載例を作成・公表しました ¹。
　その後、経済産業省が、一体的開示の実務への普及のため、企業実務者や開示関係者（監査法人、関係機関等）と継続的に意見交換を重ねてきた中で多く寄せられた質問が整理され、本FAQとして取りまとめられました。一体的開示が実務に普及することで、企業が効率的かつ効果的な開示を実現し、企業と投資家の建設的な対話がより促進されることが期待される、とされています。

本FAQの内容の概要

一体的開示と一体開示

　「一体的開示」とは、会社法に基づく事業報告及び計算書類（以下「事業報告等」）と金商法に基づく有価証券報告書という二つの開示書類を、一体の書類として、又は別個の書類として、段階的に、もしくは、同時に開示を行うこととされています。そして、そのうち、会社法に基づく事業報告等と金商法に基づく有価証券報告書を一体の書類として、同時に開示を行う方法（以下表内B②）を「一体開示」と称し、これが一体的開示の最終形であるとされています。

※一体的開示の「一体的」には、開示書類の記載の共通化と、開示を同時に行うという二つの「一体化」の考え方が含まれている。会社法と金商法の両方の規定を満たす記載の共通化を行った上で、開示書類の作成方法や開示時期により、上記のA①、A②、B①、B②の組み合わせが考えられる。現行の実務はA①である。

一体的開示のメリット・一体開示のメリット

＜一体的開示のメリット＞

＜一体開示のメリット＞

※本FAQにおいて、上記1、2は開示書類作成企業のメリット、3、4は開示書類作成企業と開示書類利用者双方のメリットと整理されています。

一体開示の課題

一体開示を行う場合の開示スケジュール

3月決算企業が一体開示を行う場合の開示スケジュールが以下のように示されています。

改正会社法（株主総会資料の電子提供制度）施行後の一体開示

　改正会社法による株主総会資料の電子提供制度施行後（施行日は2022年秋頃以後が見込まれる）は、株主総会資料は原則電子提供（ウェブサイトでの開示）となりますが、有価証券報告書の提出会社が電子提供措置開始日までに一体書類（「有価証券報告書兼事業報告書」）をEDINETで提出すれば、事業報告等の電子提供措置事項について、改めて電子提供措置を取らないことが可能な特例が定められたことが紹介されています。
　電子提供制度が施行された場合には、事業報告等の作成や監査の日程について見直しを行うことが考えられ、この際にこのEDINETの特例の利用も含めて、業務分担や開示書類作成や監査の日程の見直しを行うことで、全社的な一体開示の取組を進めやすくなるとされています。