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展望 2020年の企業法務

第8回 会社法改正の成立と株主総会実務への影響

会社法改正の成立  2019年12月4日、会社法の一部を改正する法律が成立し、今後、公布日(同年12月11日)から1年6か月以内に施行される予定です(附則1条本文)。本稿執筆時点で施行日は未定ですが、株主総会実務の関係では、来年度(2021年度)の総会に影響する可能性も十分にあり、本年度の株主総会...

三谷 革司弁護士
桃尾・松尾・難波法律事務所

コーポレート・M&A

適切なインセンティブプランとしての株式報酬制度の選び方

近時の株式報酬制度の概論  近時、経営陣に株主目線での経営を促すという観点や、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるという観点から、株式報酬制度を導入する上場企業が増加しています。実際に、改訂コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①においても、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成...

岩渕 恵理弁護士
プロアクト法律事務所

コーポレート・M&A

中小企業のM&A、相談相手の2位は「弁護士」「5年内にM&Aに関わる」3割超

  M&A(企業の合併・買収)仲介大手のストライク(M&A Online)が、中小企業の経営者にM&Aを検討する際に誰に相談するかを聞いたところ、9%の経営者が「弁護士」と回答した。これは「税理士・公認会計士」(38%)に次いで2番目の高い比率だった。専門知識が豊富な弁護士が...

コーポレート・M&A

監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて‐実務実態からうかがえる独立性 確保に向けた課題と提言

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.167」の「特集」の内容を元に編集したものです。  公益社団法人日本監査役協会(以下、監査役協会といいます)は、同協会の会員会社を対象に監査役の選任及び報酬等の決定プロセスの実務運用の実態についてアンケートを実施し、その結果を...

コーポレート・M&A

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第2回 現地経営陣のマネジメント契約における実務的論点

 前回は、海外M&Aにおける人事面の検討事項とタイムスケジュールを明記したうえで、日本企業が苦戦をした事例をもとに、問題となった原因を分析した。  今回は、その課題を克服するためのマネジメント契約の活用法について解説する。 海外M&Aとマネジメント契約の役割  前回紹介した事例か...

森 幹晴弁護士
東京国際法律事務所

コーポレート・M&A

海外M&Aにおける人事リテンション戦略の実務

第1回 海外M&Aの失敗事例に見る、日本企業が人事面で苦戦する理由

はじめに  経済のグローバル化に伴い、日本企業による海外M&Aを含め、国境をまたぐ企業活動は急増している。これにより、企業が複雑で困難を伴うクロスボーダーの法律問題に直面することも増えている。クロスボーダーM&A、国際紛争、規制・当局対応など、そのような場面は増える一方だ。  普...

森 幹晴弁護士
東京国際法律事務所

コーポレート・M&A

M&A仲介大手のストライクとIPOやM&Aを多く手掛ける弁護士が語る デューデリジェンスとPMIの作法

M&Aマーケットの活況が続いている。富士フイルムホールディングスによる富士ゼロックスの子会社化(約2,530億円)、アサヒグループホールディングスによるカールトン&ユナイテッドブリュワリーズの買収(約1兆2,000億円)など、大企業がプレーヤーとなる大型案件が相次ぐなか、足下では金融緩和で生...

コーポレート・M&A

社外役員の独立性に関する判断基準の分析

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.166」の「特集」の内容を元に編集したものです。  社外取締役や社外監査役(以下、社外役員といいます。)の独立性については、会社法で社外役員の要件として規定されているほか、証券取引所が独立役員制度を設けて独立性基準を定めています。...

コーポレート・M&A

会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較

はじめに ~株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点  本年(令和元年)10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A(以下「株式対価M...

関口 智弘弁護士
弁護士法人大江橋法律事務所

コーポレート・M&A