パキスタンにおける合弁事業（Joint Venture）組成のポイント
合弁事業組成時に留意すべき少数株主保護制度 少数株主が会社の経営や利益分配から不当に排除されないよう、多くの国は法律で、少数株主に対して会社経営に関与する一定の権利を認めています（少数株主保護制度）。いかなる制度を定めるかは、主に各国の政策判断によりますが、パキスタンの2017年会社法は、比較的...
実務Q&A一覧 - 9ページ
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経営者保証ガイドラインと事業承継に焦点を当てた特則の解説
経営者保証ガイドラインとは 経営者保証ガイドライン制定・公表の背景と趣旨 日本では高齢化社会を迎え、経営者の高齢化が進むなかで、ここ数年、中小企業の円滑な事業承継が喫緊の国家的な課題となっています。このような状況に加えて、2020年2月以降のコロナ禍による業績悪化や過剰債務も重なり、中小企業の...
ハラスメント内部通報で通報者が匿名扱いを希望する場合の実務対応
はじめに ハラスメントの内部通報については、通報者 1 が、通報の対象者であるパワハラ等の行為者（本稿において「行為者」といいます）からの報復をおそれ、自らが通報した事実が行為者に知られないようにしてほしいとして、匿名扱いを希望することが多く見受けられます。このような場合に、会社がかかる匿名扱い...
【改正会社法で新設】株式交付とは？株式交換との違い、利用できる場面は？
株式交付とは 組織再編において、株式会社（A社）がA社の株式を対価として、他の株式会社（B社）を子会社化したいというケースがあります。 このケースにおいて、A社がB社を完全子会社化する場合は、株式交換を用いることが可能です（会社法2条31号）。ただし、株式交換はA社がB社の発行済株式の全部を...
第三者意見募集制度（日本版アミカスブリーフ制度）の意義と活用の可能性
米国におけるアミカスブリーフ 第三者意見募集制度の導入にあたって参考とされたアミカス・キュリエ・ブリーフ（amicus curiae brief）、略してアミカスブリーフは、当事者・参加人以外の第三者により、裁判所による判断の助けとなるように提出される意見書のことをいいます。アミカス・キュリエは...
システムエンジニア（SE）への専門業務型裁量労働制の導入要件と留意事項
はじめに ソフトウェアベンダにおける開発コストの大部分はSEの人件費が占めていることから、ソフトウェアベンダにおいては、利益率を向上させるため、SEの労働時間を抑えようとするインセンティブが働きます。他方で、近年では労働時間管理が厳格化される傾向にあり、また、サービス残業等に対するレピュテーショ...
ベトナム新型コロナ対策・集中隔離手続と日本企業に求められる対応
近時、ベトナムでは、自宅等での自己隔離を遵守しなかったり、新型コロウイルス感染症（COVID-19。以下「新型コロナ」といいます）の流行地からベトナム帰国後に、厳密な健康宣言を行わなかったりすることによって、新型コロナを他人に感染させたとして、刑事事件として立件されたケースが数件発生しています。...
データ利活用の契約時におけるデータの保証条項の定め方
データの保証条項 データの利活用に関する契約において、データの保証条項は、当事者間における利害関係の対立が先鋭化しやすい条項の1つです。実務においては、データの取得経緯や品質などについて、データ提供者（データ開示者）が保証をするか否か、仮に保証する場合には、その具体的な保証範囲などが議論の対象に...
印紙税の判断方法（3）- 課税文書の「作成」と「作成者」とは？
「作成」の意味 印紙税の納税義務は課税文書の「作成」によって生じる 印紙税の納税義務は、課税文書の「作成」によって生じます（印紙税法3条）。非常に重要な条文であるため、以下に引用します（下線部は筆者が付しました）。 印紙税法3条 別表第一の課税物件の欄に掲げる文書のうち、第5条の規定によ...
令和元年改正会社法におけるD&O保険（会社役員賠償責任保険）の締結の手続と開示の方法
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
事業継続のためにチェックすべきクラウドサービス（SaaS）利用契約の4つのポイント
日々の業務における事業継続 顧客管理システムやクラウド型ERPシステムのように、業務上重要なデータの取扱いを含むクラウドサービス（SaaS）を利用する場合において、日々の業務で事業に支障が生じないようにするためには、当該サービスが停止しないことが重要となります。 そのためには、SLA（Ser...
知的財産権に対する差押えの方法と換価手続の流れ - 特許・商標・著作権など
知的財産権に対する強制執行の方法 不動産、船舶、動産および債権以外の財産権（民事執行法167条所定の「その他の財産権」）に対する強制執行については、特別の定めがあるもののほか、債権執行の例によるとされています。 「その他の財産権」には、以下の知的財産権が含まれます。 特許権 商標権 実...
社内文書の証拠提出
社内文書の証拠価値 民事訴訟において証拠として利用される文書の中には、契約書のように複数の者が作成に関与するものもありますが、その文書を証拠提出しようとする訴訟の一方当事者のみが関与して作成されるものもあります。たとえば、個人の場合は、日記やスケジュール帳などがこれに当たるでしょう。 企業の場...
文書の一部（抜粋）の証拠提出
文書の証拠提出の方法 文書の種類 民事訴訟における文書の証拠調べ（書証）に際して、証拠の申出を行う当事者は、まずは文書の写しを作成し、証拠説明書とともに裁判所および相手方当事者に対して提出する必要があります（民事訴訟規則137条1項）。これは、あくまで事前検討の便宜のために行われるものです。こ...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（8）- 契約上の権利―情報請求権・優先引受権など
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 前提：新株予約権の保有者の権利 新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（7）- 転換期限
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 転換期限 行使条件（「コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（2）- 適格資金調達」）が設けられた新株予...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（6）- M&Aエグジットの時の処理
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 前提：新株予約権とM&A コンバーティブル・ノートやコンバーティブル・エクイティにおいて、適格資金調達が生じる前にM＆Aが生じ...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（5）- キャップ
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 転換株式数の計算 新株予約権付社債でも、有償による新株予約権そのものの発行でも、転換される株式数は、「（社債または新株予約権そのものの...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（4）- ディスカウント
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 転換株式数の計算 新株予約権付社債でも、有償による新株予約権そのものの発行でも、転換される株式数は、「（社債または新株予約権そ...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（3）- 転換する株式の種類
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 適格資金調達が行われる場合の株式の種類 適格資金調達を基準とした株式 コンバーティブル・ノートおよびコンバーティブル・エクイティが発...
