クローバック条項とは？基本や導入・発動の注意点と実例を解説
クローバック条項の概要 クローバック条項の意義 2015年に「コーポレートガバナンス・コード」が策定され、それ以降の同コードの改訂（2018年および2021年）や「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」の策定（2017年）および改訂（2018年および2022...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧
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取締役会の招集通知は省略できる？決議・報告の省略と共に解説
取締役会の招集手続とは 取締役会は、株式会社の重要な意思決定を行う機関であり、出席すべき者に出席の機会を与えるため、会社法の規定に従って適切に招集しなくてはなりません。取締役会の招集手続を適切に行うには、招集権のある者が各取締役に対して、開催日の1週間前までに招集通知を発出する必要があります。...
会計限定監査役とは？監査役との違いをわかりやすく解説
中小企業は監査役の設置が任意 平成18年に会社法が施行され、原則として監査役の設置は任意になりました（会社法326条2項）。もっとも、取締役会設置会社は原則として監査役を設置しなければならない（会社法327条2項）など、機関設計の自由度にも一定の制約があります。 関連記事 「株式会社におけ...
募集株式の発行等を行う場合の株主総会議事録の記載例
新株の発行 株式会社の資金調達方法の1つとして、募集株式の発行等（新たな株式の発行および自己株式の処分）があります（会社法第2編第2章第8節）。 募集株式の発行等に関し、発行等を行う株式会社においては、①「募集事項の決定」（会社法199条1項）、および②引受人の確定が必要となります。 ①に...
株主総会後の登記について必要書類・申請書の記載例と共に解説
株式会社における登記事項 会社法911条3項により、株式会社の設立時に登記すべき事項が定められています。主な設立登記事項は次のとおりです。 必ず登記が必要な事項 定款の定めがある等一定の場合に登記が必要な事項 目的 商号 本店の所在場...
重要な業務執行とは？取締役会の専決事項を解説
「重要な業務執行」に関する会社法の定め 取締役会の専決事項とは何か 監査役（会）設置会社であり、取締役会設置会社である会社においては、法令および定款によって株主総会の権限とされた事項を除いて、重要な業務執行の決定は取締役に委任することはできず、取締役会の決議をもって決定しなければならないとされ...
株主総会議事録の閲覧・謄写請求とは？請求は拒否できるか？
備置書類と閲覧・謄写請求権の概要 株主等による閲覧等の請求の実効性を確保するために、会社法では、備置や閲覧・謄写に供すべき書類が定められています（会社法442条）。その例は以下のとおりです。 備置・閲覧に供すべき書類の例 凡例 ◎：請求可能 ◯：請求可能だが、事前に裁判所の許可が必要...
会社法は監査役の役割と職務をどう定めているか
監査役の役割 監査役は、取締役等の職務の執行を監査する機関です（会社法381条1項）。なお、「監査」とは、職務執行が適正に行われているかを調査し、必要な場合にはこれを是正することをいいます。 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業および企業グ...
資本金の額を減少させることで分配可能額を増やすには？
資本金・準備金とは 資本金 資本金とは、株式会社が法律の規定により一定の場合に純資産の部に計上を義務付けられる金額ことをいいます。2006年に最低資本金制度が廃止されたことにより、理論上は資本金1円でも会社設立が可能です。 なお、資本金を減らす手続は「減資」、増やす手続は「増資」とも呼ばれ...
譲渡制限株式の譲渡手続 – 全体の流れと手続上の注意点
譲渡制限株式とは 譲渡手続について解説する前に、まずは譲渡制限株式の概要についてご説明します。 定款の定めによる譲渡制限 株式は、原則として自由に譲渡することができますが（会社法127条）、この株式譲渡自由の原則には例外が存在します。それが、定款の定めによる譲渡制限であり、譲渡による取得に...
取締役など役員の選任・解任の手続は？株主総会の決議を解説
役員の選任・解任とは 取締役や監査役といった役員は株式会社において非常に重要な権限と責任をもっています。したがって、いつから役員となったのか、いつまで役員の地位にあったのかを明確にする必要があり、また、会社法は、役員の選任・解任についての手続を厳格に規定しています。 役員の選任・解任の手続に...
株主提案権とは？要件や行使への対応を会社法に基づき解説
株主提案権とは 株主提案権の概要 株主提案権とは、一定の株式数を一定期間有する株主が、取締役（会）の招集する株主総会において、議題または議案を提案する権利です。 株主提案権の制度は、株主総会を活性化するため昭和56（1981）年に導入され、これにより、株主総会の招集請求権・招集権（会社法2...
株主総会の招集通知は省略できる？決議・報告の省略と共に解説
株主総会手続の概要 株主総会手続の原則 株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関です。株式会社においては必ず設置する必要があり、定款変更や取締役・監査役の選解任等、株式会社の組織・運営・管理等の重要事項を決定します（会社法295条1項）。 株主総会には、毎事業年度の終了後に一定の時期を定め...
コンプライ・オア・エクスプレインとは？弁護士がやさしく解説
コンプライ・オア・エクスプレインが義務付けられるCGコードの原則 東京証券取引所（以下「東証」といいます）が定めるコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）は、中長期的な企業価値増大に向けた経営者による的確な意思決定を支える実務的な枠組みを示したもので、投資家との建設的な対話...
株主総会招集通知の発送と電子提供措置開始の期限は？届かない場合の対応は？
株主総会の招集通知とは 「狭義の招集通知」と「広義の招集通知」 狭義の招集通知とは、株主総会の日時・場所や目的事項等、株主総会招集の決定事項が記載または記録され、株主に向けて発送される通知をいいます（会社法299条）。 広義の招集通知とは、狭義の招集通知に加えて、それと一体となって発送される...
株主代表訴訟とは？ 提訴請求の要件、流れ、会社側の対応など
株主代表訴訟とは 概要 役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任（会社法423条1項）を負います。このような任務懈怠責任等のほか、役員等は会社に対して取引債務その他さまざまな責任を負うことがあります。 本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員...
修正動議が株主総会当日に出されたら？取締役選任議案を例に解説
修正動議とは 株主は、総会の目的事項について、「議案」を提出することができます（会社法304条）。これは、総会の目的事項となっている「議題」に関する（会社側の）議案に対し、株主が、総会当日の場において別の議案を提出することができることを定めたものです。 このような株主から提出される議案を、一般...
監査役選任に必要な同意とは？取締役会・株主総会の手続を解説
監査役の職務・役割 監査役とは、取締役の職務の執行を監査する機関のことをいいます（会社法381条1項前段）。 監査役の職務には、大きく分けて、業務監査と会計監査があります。 業務監査とは、適法性監査とも呼ばれ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反して...
監査役の任期は？退任・辞任するのはどのような場合？
監査役の任期 監査役の任期は4年 監査役の任期は、会社法336条1項で、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。 取締役の任期は原則として2年と定められていますが（会社法332条1項）、それと比べて長期とされているのは、監査役の地...
株主総会資料の電子提供制度とWEB開示によるみなし提供制度との違い
株主総会資料の電子提供制度とは 株主総会資料の電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載する方法（電子提供措置）によって、これを株主に対して適法に提供したものとする制度のことをいいます（会社法325条の2以下）。 ここでいう株主総会資料とは、株主総会の日時・場所・...
