株主総会招集通知の早期WEB開示とWEB修正をする時に知っておきたいポイント
招集通知の早期WEB開示 会社法上、上場会社は株主総会の開催日の2週間前までに招集通知を発送する必要がありますが（会社法299条1項）、招集通知は原則として書面で行われなければならないので、自社のホームページに招集通知を掲載したとしても、会社法上の招集通知としての効力が生じるわけではありません。...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧
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会社支配に必要な株式数は何％か
会社を支配するには過半数、さらに強固なものにするには3分の2の議決権 一般に、会社の支配権を確保しているという状況とは、取締役会の過半数をコントロールできる状況をいうものと考えられます。そして、株式会社の取締役は、株主総会において議決権の過半数をもって選任しますので（会社法341条1項）、総議決...
株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
役員の報酬決議 規制の内容 指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は、定款に定めがある場合を除き、株主総会の普通決議により定める必要があります（会社法361条1項）。具体的には、報酬の種類に従い、...
株主総会において株主提案が行使された場合の対応方法
株主提案権とは 「株主提案権」とは、一定の株式数を一定期間有する株主が、取締役（会）の招集する株主総会において、議題ないし議案を提案する権利です。 株主提案権は、議題提案権（会社法303条）、議案提案権（会社法304条）および議案の通知請求（会社法305条）からなります。 なお、議題と議案...
株主総会の決議方法の種類について
株主総会決議の種類 株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であり、株式会社である以上は少なくとも1年に1回は開催されます（会社法295条1項、296条1項参照）。 この株主総会の決議方法については、株主総会が成立するに足りる最低限度の株式または株主の割合である「定足数」と、賛否を決する株式...
株主総会・取締役会議事録 個別の決議事項の記載例（役員の責任関係）
役員等の会社・第三者に対する責任と、その責任を免除・限定する方法 取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（以下「役員等」といいます）がその任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。また、役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があった...
株主提案を拒否した場合、どのようなリスクがあるか
株主提案権 株主提案権は、共益権の1つとして少数株主に認められた重要な権利であり、会社や他の株主に対してコミュニケーションをとる手段としても重要な意義を有すると考えられています。そのため、株主提案が行使された場合には、会社法に則って適切に対応することが基本です。しかしながら、昨今では株主提案とい...
監査役になるための資格と兼任が禁止される場合とは
会社法で定められている監査役の欠格事由 会社法では、以下の者は、監査役になることができないとされています（会社法335条1項・331条1項）。 法人 成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 会社法もしくは「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の...
監査役と取締役の報酬等の決定手続の違い
定款または株主総会決議による決定 監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれますので（会社法...
監査役はどのような場合に退任するか
監査役が退任する場合 監査役が退任することになるのは、以下6点の場合です。 任期が満了した場合 任期途中に辞任した場合 欠格事由に該当し、監査役の資格を喪失した場合 任期の当然終了事由となる定款変更があった場合 監査役が委任契約の終了事由に該当することになった場合 株主総会決議で解任された...
