取締役会の専決事項たる「重要な財産の処分及び譲受け」・「多額の借財」とは
目次 はじめに 取締役会の専決事項 重要な財産の処分及び譲受けをどう判断するか 多額の借財をどう判断するか 取締役会の決議を欠いた場合にはどうなるか 取締役会の付議基準について おわりに 「取締役会の専決事項」とは 監査役（会）設置会社であり、取締役会設置会社である会社においては、法令...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧
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株式交付で必要となる手続の概要と手続の流れ
株式交付制度とは 令和元年会社法改正により、株式交付の制度が創設されました。 株式交付とは、株式会社（X社）が他の株式会社（Y社）をその子会社とするために、当該他の株式会社（Y社）の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社（X社）の株式を交付することをいいます（...
社外取締役に対する業務執行の委託が認められるための要件
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
株式交付無効の訴えとはどのような制度か
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 株式交付制度の概要 株式交付制度は、株式会社（以下「株式交付親会社」といいます）が、会...
【2021年3月施行】 改正会社法で創設された社債管理補助者制度とは？
社債管理補助者制度の概要 制度創設の背景 社債を発行する場合、会社は、原則として社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託しなければなりません（会社法702条本文）。 もっとも、実際のところは、会社法上の例外規定（会社法702条ただし書、会社法施行規則169条）を用いて、...
社債権者集会の開催・決議や認可の省略を認める令和元年の会社法改正
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
2021年3月施行 改正会社法で新設された会社補償に関する規定のポイント
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
【改正会社法で新設】株式交付とは？株式交換との違い、利用できる場面は？
株式交付とは 組織再編において、株式会社（A社）がA社の株式を対価として、他の株式会社（B社）を子会社化したいというケースがあります。 このケースにおいて、A社がB社を完全子会社化する場合は、株式交換を用いることが可能です（会社法2条31号）。ただし、株式交換はA社がB社の発行済株式の全部を...
令和元年改正会社法におけるD&O保険（会社役員賠償責任保険）の締結の手続きと開示の方法
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
株主総会招集通知の早期WEB開示とWEB修正をする時に知っておきたいポイント
招集通知の早期WEB開示 会社法上、上場会社は株主総会の開催日の2週間前までに招集通知を発送する必要がありますが（会社法299条1項）、招集通知は原則として書面で行われなければならないので、自社のホームページに招集通知を掲載したとしても、会社法上の招集通知としての効力が生じるわけではありません。...
