スタートアップ企業を対象とするM&Aの留意点（2）- 契約交渉
M&Aの手法 M&Aの手法には、以下のようなものがあります。 M&Aの手法 特徴 ① 会社を取得するM&A 株式譲渡 手続きが簡単 組織が変わらない 資産、負債、契約等はそのまま...
「ベンチャー」に関する実務Q&A一覧
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スタートアップ投資契約における優先残余財産分配権の定め方
優先残余財産分配権とは 「スタートアップ投資契約における優先配当権の定め方」で述べたとおり、近年、スタートアップ投資においては、普通株式ではなく、いわゆる優先株式（普通株式よりも優先的な取扱いを受ける権利を有する種類株式）が用いられることが一般的です。その際には、優先株式の内容の1つとして、会社...
スタートアップ企業を対象とするM&Aの留意点（1）- デューディリジェンス
スタートアップ企業のM&Aの特色 スタートアップ企業が対象となる中小規模のM&Aにおいては、法的な問題が企業価値に大きく影響することが多いにもかかわらず、これまでは弁護士等の専門家がほとんど関与しないケースも散見されました。また、M&Aのプロセスは、スタートアップ企業側の...
アメリカのベンチャー投資における株主間契約の概要
投資家の権利に関する契約（Investors’ Rights Agreement） 登録請求権（Registration Rights） 投資家が有する優先株式の譲渡を可能にするために、優先株主は発行会社に対して米国証券取引委員会（SEC）への登録（Registration）を請求することがで...
スタートアップ投資契約における優先配当権の定め方
優先配当権とは 近年、ベンチャーキャピタルや事業会社によるスタートアップ投資においては、普通株式ではなく、いわゆる優先株式（普通株式よりも優先的な取扱いを受ける権利を有する種類株式）が用いられることが一般的です。その際には、優先株式の内容として、普通株式を有する株主に先立って剰余金の配当を受ける...
ベンチャー投資契約における株式の譲渡制限のあり方（先買権・共同売却権）
譲渡制限が必要とされる理由 ベンチャー投資において株式の譲渡制限が必要とされる理由は、経営者株主と投資家株主とで異なります。 まず、投資家株主からすると、現在の経営者が経営に関与していることが当該ベンチャー企業の価値、成長力の根源であるという前提に立ったうえで投資を行っているケースが多く、そ...
ベンチャー投資におけるDrag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）とは
Drag-Along Right（ドラッグ・アロング・ライト）とは ベンチャー投資のExit（エグジット）方法には、大きく分けて、①株式の上場と②投資対象であるベンチャー企業の第三者への売却（以下では、株式譲渡を想定します）の2つが考えられます。 Drag-Along Right（以下、「ドラ...
優先株主の権利の毀損とそれに対応する契約上の規定
優先株主の権利の毀損とその対応 アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化を防止するための規定では、新株の廉価発行（sale of cheap stocks）による経済的な意味での希薄化を防止するための手段について解説しました。 本稿では、新株発行以外に、創業者・経営陣（普通株主）の行動...
アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化を防止するための規定
取締役会のコントロール権 新株発行は取締役会によって決議されるので、優先株主が指名する取締役が取締役会の過半数を占める場合には、希薄化が生じる新株発行が行われるおそれはありません。 優先主による取締役選任権は、定款 1 に規定されています。 “Voting Rights: the Seri...
アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化防止条項の種類
転換比率・転換価額 転換比率（Conversion Ratio）とは、優先株式1株が何株の普通株式に転換されるかを表す数値で、発行当初の転換比率は通常1に設定されています。 転換比率（Conversion Ratio）＝当初発行価額（Original Issue Price）／転換価額（Co...
