印紙税の判断方法（2）- 個別契約書、重複事項の取扱い
個別契約書の印紙税の判断をする場合 基本契約書と個別契約書の区別 ある契約書の印紙税の判断を行う際、その契約書が「個別契約書」であるか、あるいは「基本契約書」であるかは重要な視点です。「基本契約書」であれば、継続的取引の基本となる契約書（第7号文書）にあたる可能性があります。他方で、「個別契約...
実務Q&A一覧 - 11ページ
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システム開発における契約不適合責任
＜編注＞ 2021年3月4日：「民法の一部を改正する法律」（平成29年法律第44号）の施行を踏まえ、記事の一部を加筆、修正しました。 契約不適合責任とは 契約不適合責任の内容 契約不適合責任とは、請負契約の仕事の目的物について、その種類または品質が契約の内容に適合しないときに、請負人が負...
株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
役員の報酬決議 規制の内容 指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は、定款に定めがある場合を除き、株主総会の普通決議により定める必要があります（会社法361条1項）。具体的には、報酬の種類に従い、...
インサイダー情報となる重要事実とは
インサイダー取引規制にかかる重要事実の概要 金融商品取引法は、インサイダー取引規制にかかる「重要事実」を、大きく、上場会社に関する事実と、子会社に関する事実に分けて詳細に定めています。また、それぞれ、決定事実、発生事実、決算情報、バスケット条項該当事実があるところ、「有価証券の取引等の規制に関す...
インサイダー取引規制の適用除外取引
適用除外の趣旨 インサイダー取引規制が定められている理由は、一般投資家に比して重要な事実を容易に知り得る立場にある内部関係者が、重要事実を知ったうえでその公表前に取引を行うことは不公平であり、このような取引が放置されれば、証券市場の公正性と健全性が損なわれ、証券市場に対する投資家の信頼を失うこと...
株主総会・取締役会議事録 個別の決議事項の記載例（役員の責任関係）
役員等の会社・第三者に対する責任と、その責任を免除・限定する方法 取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（以下「役員等」といいます）がその任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。また、役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があった...
株主提案を拒否した場合、どのようなリスクがあるか
株主提案権 株主提案権は、共益権の1つとして少数株主に認められた重要な権利であり、会社や他の株主に対してコミュニケーションをとる手段としても重要な意義を有すると考えられています。そのため、株主提案が行使された場合には、会社法に則って適切に対応することが基本です。しかしながら、昨今では株主提案とい...
印紙税の判断方法（1）- 他の文書を引用している文書、記載金額の取扱い
他の文書を引用する旨の文言の記載がある場合 他の文書の内容も当該文書に記載されているものとして判断される（原則） たとえば、文書Aのなかで、文書Bを「引用する旨の文言」の記載がある場合には、文書Aのなかに文書Bの内容が記載されているものとして扱われます。すなわち、文書Aの印紙税の判断をする際、...
債権が消滅しないように時効を更新させるにはどうしたらよいか
2020年（令和2年）4月1日から「民法の一部を改正する法律」（以下、「改正民法」といいます）が施行されました。改正民法では、消滅時効に関する規定も改正されており、債権の消滅時効期間は原則として債権者が権利を行使することができることを知った時から5年と定められました。 改正前民法では、設問...
サイバーセキュリティポリシーの策定方法と、情報セキュリティポリシーとの違い
サイバーセキュリティポリシーを策定すべき理由 従来、情報セキュリティの強化策として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）を取得する企業が多く見られました。これは、組織内での「情報」の取り扱いについて、機密性、完全性、可用性を一定の水準で確保するための仕組みが整っていることを認証するも...
監査役と取締役の報酬等の決定手続の違い
定款または株主総会決議による決定 監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれますので（会社法...
監査役になるための資格と兼任が禁止される場合とは
会社法で定められている監査役の欠格事由 会社法では、以下の者は、監査役になることができないとされています（会社法335条1項・331条1項）。 法人 成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 会社法もしくは「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の...
下請事業者に対する代金はいつまでに支払う必要があるか（支払遅延の禁止）
はじめに 親事業者の立場からすると「下請代金を支払いさえすれば良い」という考えもあるかもしれませんが、下請事業者にとって、下請代金を迅速に払ってもらうことは、自社の資金繰りにも影響する重要な問題です。下請法では、親事業者が下請事業者に支払う下請代金の支払期日について規制を定め、下請事業者の保護を...
リスクベースで行う社内セキュリティ教育の前提知識
2020年に急増したサイバー攻撃の手口 コロナ禍により、一時的に経済活動が停滞したことで、影響を受けたのは企業や個人だけではありません。サイバー犯罪者にとっても、「以前までの標的や手口でサイバー攻撃をしにくくなった」ことなどにより、一時的に（2020年4月）サイバー攻撃被害が少なくなりました 1...
独占禁止法で禁止されている「不当な取引制限」とは～カルテル・入札談合を中心に～
目次 不当な取引制限とは 不当な取引制限となる具体的行為とは 「意思の連絡」と「相互拘束」 「意思の連絡（合意）」の内容とその外延 競合他社との接触や情報交換は許されるのか 「競争の実質的制限」とは 違反した場合 刑事上の責任 行政処分 民事上の責任 不当な取引制限とは 独...
労働基準法違反が刑事事件となるまでの流れと、刑事事件になった場合の企業の不利益
刑事事件として立件される手続 手続の大まかな流れ 「長時間労働、賃金不払いなど刑事処分の対象となる労働基準法違反行為」で解説したような労働基準法違反の行為は、具体的にどのような手続きを経て、刑事事件として取扱われるのでしょうか。 次に述べるとおり、多くの場合、労働基準監督署が実施する行政機...
ベトナム消費者保護法に違反した場合の罰則
商品の欠陥により消費者の生命・健康・財産に損害を与えた場合 ベトナムにおいて、消費者権利保護法（No.59/2010/QH12）は、2010年から制定され、消費者保護の基本的な法規範文書となっています。他方、消費者保護に関しては、個別の事例に応じて、食品安全法（2018年改正版）、広告法（201...
ベトナムにおける広告規制と罰則のポイント
ベトナムの広告規制関連法令 ベトナムにおける広告活動は、広告法（No.16/2012/QH13）、広告法を含む修正法（No.35/2018/QH14）および関連政令により規定が置かれています。関連政令の例としては、広告法の詳細を定める政令(No.181/2013/ND-CP)、文化・スポーツ・観...
ベトナム消費者保護法の概要と消費者との契約で確認すべき条項
ベトナム消費者保護法の概要 ベトナムにおいて、消費者権利保護法（No.59/2010/QH12）は、2010年から制定され、消費者保護の基本的な法規範文書となっています。他方、消費者保護に関しては、個別の事例に応じて、食品安全法（2018年改正版）、広告法（2012年）、商法（2005年）、競争...
デジタルトランスフォーメーション（DX）に向けてAIソフトウェアの開発契約を締結する際の留意点
AIソフトウェアの特徴 現在、主に機械学習を利用したAI技術を利用したソフトウェア（以下「AIソフトウェア」）について、多くの企業が開発・活用に取り組んでいます。 最近のAI技術の核となる機械学習は、データから結論を推論するという帰納的なものであり、プログラムを条件と命令で記述する従来型の演...
