内部統制システムで決めなければならない具体的内容は
はじめに 本稿では、具体的に、どのようなことを定めればよいのか、会社法施行規則に定められている項目に従って内容を説明します1。 「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」などと題して、ウェブサイト上でこれを公表している会社も多数あるので、以下の説明に加えて、各社のウェブサイト...
実務Q&A一覧 - 59ページ
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内部統制システムに関する取締役会決議
内部統制システムの取締役会決議 根拠条文 大会社、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、内部統制システムの整備の決定をしなければなりません（会社法348条4項・3項4号、362条5項・4項6号、399条の13第2項・1項1号ロ・ハ、416条2項・1項1号ロ・ホ）。 取締役会に...
内部統制システムについての決定と開示
内部統制システムと事業報告 事業報告の記載内容 内部統制システムの整備の決定・決議の内容の概要、運用状況の概要については、事業報告に記載しなければなりません（会社法施行規則118条2号）。 そして、取締役は、計算書類と事業報告を定時株主総会に提出・提供し、その内容を報告しなければなりません（...
監査役への就任と就任後の行動
監査役への就任 監査役の選任と登記 監査役は、株主総会の普通決議（特則普通決議）により選任されます（会社法329条1項、341条）。 監査役選任議案を株主総会に提出するには、取締役は、監査役（2人以上いる場合、その過半数）の同意を得なければなりません（会社法343条1項）。 監査役候補者...
監査役の業務監査のポイント
監査の実施と報告 各監査役が実施しなければならない義務・権限を踏まえると、実施すべき監査事項は以下のように整理されます。 関連リンク 監査役設置会社と監査役の職務 取締役会に係る監査 取締役の職務執行の監査（業務監査） →取締役の職務執行を監査するにあたって、その中心とな...
監査役による会計監査
目次 監査スケジュール 監査役による会計監査の指針 監査役による会計監査 会計監査の必要性 会計監査の視点 会社法における監査役の会計監査の水準 計算書類の監査のポイント 監査報告の内容 監査役の監査報告の内容（会社計算規則122条、127条） 監査役会監査報告の内容（会社計算規則1...
特許権侵害の判断の仕方
目次 特許権侵害とその判断方法 特許発明の技術的範囲の確定方法 特許請求の範囲の記載 明細書の記載及び図面 出願経過 辞書、公知技術の参酌 まとめ 均等侵害について 間接侵害について 特許権侵害とその判断方法 特許権侵害とは、正当な権限なく他人の特許発明を業として実施することをい...
パートタイマーとはどのような労働者をいうか
パートタイマーとは 定義について 短時間労働者の雇用管理の改善等に関する法律（以下、「パートタイム労働法」といいます）の対象である「短時間労働者（パートタイム労働者）」とは、「1週間の所定労働時間が同一の事業所に雇用される通常の労働者の1週間の所定労働時間に比べて短い労働者」とされています（パ...
パートタイム労働者と正社員の差別的取扱いの禁止
通常の労働者と同視すべきパートタイム労働者に対する差別的取扱いの禁止 差別的取扱いの禁止 パートタイム労働者とは、1週間の所定労働時間が同一の事業所に雇用される通常の労働者の1週間の所定労働時間に比し短い労働者（パートタイム労働法2条）、つまり正社員よりも所定労働時間が短い労働者をいいます（パ...
パートタイム労働者に必要な労働条件の文書交付
①労働条件の明示義務とパートタイム労働者への労働条件の交付義務との違い 労働基準法15条1項には、「使用者は、労働契約の締結に際し、労働者に対して賃金、労働時間その他の労働条件を明示しなければならない。」と規定され、パートタイム労働者を含めた全ての労働者に対して、労働条件を明示することが事業主に...
期間の定めがあることによる不合理な労働条件の禁止
期間の定めがあることによる不合理な労働条件の禁止 有期契約労働者とは、1年契約、6か月契約など雇用期間を定めて使用者と雇用契約を結んでいる労働者のことをいいます。パート、アルバイト、契約社員、臨時社員、嘱託など職場での呼び方が異なる場合でも、雇用期間を定めて使用者と雇用契約を結んでいる限り、有期...
社員紹介制度における法的な問題はどこにあるか
社員紹介制度について 社員紹介制度とは、従業員から友人や知人を社員候補者として紹介してもらい、その方が採用された場合に一定の金銭（報奨金）を支払うという制度です。 リクルート活動にかかる費用を抑制する観点や、ミスマッチを防止する観点から従前より実施されてきた制度と言えます。ただ、必ずしも法的な...
取締役の利益相反に関する報告はどのように行うか
取締役の利益相反とは 取締役は、自身が会社と直接取引を行う場合に、一切の私心を拝することは期待し難く、その地位を利用し、会社の利益を犠牲にして、自己または第三者の利益を図る危険があります。また、会社と第三者が行う取引であっても、設例のように会社と取締役との利益が相反するものが存在します。 そこ...
株主総会招集にかかる取締役会決議事項を代表取締役へ委任できるか
取締役会決議を欠く株主総会の招集 取締役会設置会社においては、取締役会が株主総会の招集を決定し、その決定を代表取締役が執行する形で招集することになります（会社法296条3項、298条4項）。そして、取締役会の決議を経ずに代表取締役が招集した株主総会で決議がなされた場合には、招集手続の法令違反とし...
事業承継と種類株式の活用
生前贈与等と遺留分 現経営者Aが生きているうちに生前贈与や遺贈等により、後継者Dに全株式を取得させることが考えられます。 しかし、民法上、兄弟姉妹を除く相続人、すなわち配偶者、子、直系尊属には、「遺留分」が認められています。遺留分とは、一定の法定相続人が相続に際して取得することを法...
事前に事業承継の対策をしないことのリスク
中小企業における事業承継に潜在するリスク 中小企業における事業承継とは、オーナー社長が所有する自社株をその相続人等に承継させることをいうのが通常です。これは、日本の中小企業においては、所有と経営が分離していない企業が大半であるためです。 オーナー社長は、大株主としても、代表取締役としても、会社...
公開買付けが強制される取引
はじめに 金融取引所が開設している市場（以下「取引市場」といいます）“内”で株券等の取得を行う場合、各取引が株価に反映され、他の株主にも売却の機会が確保されるとともに、取引所の諸規制が及ぶため、不適切な取引に対しては取引停止等の措置も可能となります。 他方、取引市場“外”の取引においては、これ...
著作権ライセンス契約の留意点
ライセンス契約とは 他人が創作した著作物を利用する場合、もっとも広く利用されている契約はライセンス契約だと思います。ライセンス契約とは、自分の持っている著作権等の知的財産を使用することを他者に許諾する契約のことです。 自社の知的財産をライセンスする側は「ライセンサー」と呼ばれ、ライセンスを受け...
著作権侵害のトラブルにはどう対応するべきか
最近、著作権侵害を巡るトラブルは、このような形で発覚することが多くなっています。トラブルの対処方法に唯一の「正解」というものはなく、個々の事案ごとに様々な事情を考慮しながら対応していくしかありません。 最初に調査すべき項目 「著作権侵害ではないか」という疑いがある場合は、少なくとも、対応の第...
著作権侵害の判断基準 デザインの「パクリ」を題材に
著作権侵害の判断基準 著作権侵害に関して筆者が企業の方から受ける相談の中では、「わが社の商品が著作権侵害をしていると言われたのですが、どうしたら良いでしょうか」という内容が比較的多くあります。 確かに第一印象で似ているケースが多く、だからこそ担当者は焦っているのですが、実際に訴訟になった場合、...
