倒産手続における組織再編の特徴とは
法的倒産手続は、事業の再生・維持更生を目的とする民事再生・会社更生と、会社の清算を目的とする破産・特別清算とに大別できます。スポンサーに対する事業承継の方法として組織再編が利用されるのは民事再生・会社更生であることが一般的であり、また実務上は民事再生がよく利用されますので、本稿では民事再生を中心に...
実務Q&A一覧 - 59ページ
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改正個人情報保護法に対応した個人情報委託契約書はどのように作成するべきか
個人情報保護法ガイドライン（案）の公表 個人情報保護法22条においては、「個人情報取扱事業者は、個人データの取扱いの全部又は一部を委託する場合は、その取扱いを委託された個人データの安全管理が図られるよう、委託を受けた者に対する必要かつ適切な監督を行わなければならない。」と規定されていますが、この...
中小規模事業者は個人情報取扱規程・個人情報保護指針をどのように作成するべきか
中小規模事業者と緩和された特例的な安全管理措置 改正個人情報保護法では、過去6か月以内に5,000以下の個人情報を保有する者も個人情報取扱事業者としての義務を負うことになりますが、平成28年10月4日に公表された「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）（案）」8（（別添）講ず...
組織再編に伴う債権者保護手続の概要
債権者保護手続が必要とされる理由 設問の吸収分割の手法による買収の場合、承継会社が承継する分割会社の事業部門の財務状態等が悪化している場合には、承継会社の財務状態、経営状態が悪化する可能性があることから、承継会社の債権者に対する保護手続が必要となります（会社法799条1項2号参照）。 また、吸...
組織再編に伴う株主保護手続の概要
反対株主の株式買取請求権 設問の株式交換の手法による買収においては、原則として、①株主総会の承認が要求される株式交換の場合には、(i)株主総会に先立って株式交換に反対する旨を完全親会社に通知し、かつ、その株主総会において株式交換に反対した完全親会社の株主および(ii)その株主総会において議決権を...
企業結合において、独占禁止法による規制にはどのようなものがあるか
企業結合の届出制度 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）では、一定の売上規模以上の会社間の株式譲渡、合併、共同新設分割、吸収分割、共同株式移転、事業等の譲渡（以下、併せて「企業結合」といいます）については、公正取引委員会に対し、その概要や当事会社とその親会...
合併の事前届出制度とは
合併の届出要件 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）15条2項本文により、合併をしようとする会社のうち、いずれか1社に係る国内売上高の合計額（以下「国内売上高合計額」といいます）が200億円を超え、かつ、他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円を超...
改正個人情報保護法に対応した個人情報保護指針・個人情報取扱規程はどのように作成するべきか
※本QAの凡例は以下のとおりです。 個人情報保護法：個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律（平成27年9月9日法律第65号）に基づく改正後の個人情報保護法 改正個人情報保護法の関連政令、規則、ガイドラインの改正...
改正個人情報保護法に対応した匿名加工情報等取扱規程はどのように作成するべきか
※本QAの凡例は以下のとおりです。 個人情報保護法：個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律（平成27年9月9日法律第65号）に基づく改正後の個人情報保護法 改正個人情報保護法で求められる安全管理措置 改正個人情...
株主総会議事録の記載例（動議が提出された場合）
株主総会議事録に記載しなければならない事項 株主総会議事録には、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」を記載しなければなりません（会社法施行規則72条3項2号）。株主総会において、出席株主から動議が提出され、議場に諮って否決（または可決）された場合には、「議事の経過の要領」として、その経過を...
株主総会決議を省略する場合の議事録の記載例・注意点
株主総会の決議の省略 取締役または株主が株主総会の目的事項について提案をした場合において、株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったとみなされます（会社法3191項）。これにより、株主総会の招集に関する手続を省略することができますし、実際に...
シンガポール進出に関する進出形態および会社設立に関する留意事項
はじめに 日系企業による東南アジア進出の動きは依然として活発な状況ですが、その中でもシンガポールは多くの日系企業にとって進出の足がかりとなり、最終的にはシンガポール拠点がグループの地域統括本部として機能しているケースが多く見られます。また、近時は、地方の上場企業や比較的小規模の企業からも、シンガ...
株主総会議事録の注意点と記載例（会計監査人の選任・解任・不再任）
会計監査人とは 会計監査人は株式会社の計算関係書類の適正さを監査する機関であり、公認会計士または監査法人である必要があります（会社法337条1項）。以下の会社では、会計監査人の設置が義務付けられます（会社法328条1項・2項、327条5項）。 A) 大会社（最終事業年度における資本金額が5...
株主総会議事録の記載例（取締役の選任・解任）
目次 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 株主総会議事録の記載例 就任承諾書の記載例 取締役の解任に関する注意点と議事録の記載例 取締役の選任 登記手続に必要な添付書類 取締役の選任については登記する必要があり、かかる登記申請の添付書類として、①株主総会議事録（商業登記...
株主総会議事録の記載例（監査役の選任・解任）
監査役の選任 登記手続に必要な添付書類 監査役の選任については登記する必要があり、かかる登記申請の添付書類として、①株主総会議事録（商業登記法46条2項）、②選任された監査役が「就任を承諾したことを証する書面」（以下「就任承諾書」といいます。商業登記法54条1項）および③株主リスト（商業登記規...
商品の形態を保護するための方法は
意匠権（意匠法）とは 商品形態の保護手段として、よく使われるのは、意匠登録です。 特許庁に意匠登録すると、同一または類似の商品形態を、自社のみで独占できるようになります（意匠法23条）。 意匠権の登録期間は20年であり、この期間、他社が同一または類似の形態の商品を製造販売すれば、意匠権侵害を...
債権回収における交渉や合意書締結にあたっての留意点
債権回収における交渉の意義 事業を行っていると、商品を納入したにも関わらず、約束の期限に代金を支払ってもらえないというケースが発生することがあります。このような場合、裁判所に訴訟を提起し、法的強制力をもって回収を図るという方法もあります。しかし相手方が支払いをしない理由は、単に相手方の資金繰りが...
株主総会議事録の記載例（ストック・オプション）
ストック・オプションの概要 ストック・オプションとは 業績連動型報酬として、取締役や従業員に新株予約権が付与される場合、その新株予約権はストック・オプションと呼ばれます。ストック・オプションを付与された者は、当初定められた行使価格で新株予約権を行使して株式を取得することができますので、会社の株...
株主総会議事録の記載例（計算書類・剰余金・資本金・準備金）
計算書類の承認と株主総会議事録の記載例 各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書および個別注記表）は、株主総会への報告で足りる場合を除き、定時株主総会において承認を得る必要があります（会社法438条2項）。これは臨時計算書類についても同様です（会社法441条4項）。そ...
組織再編の意義と類型、M&Aや経営統合にはどのように利用されるか
組織再編は、一般的には、会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為を意味します。その類型として、合併、会社分割、株式交換、株式移転があります。吸収合併、吸収分割、株式交換という吸収型の組織再編と新設合併、新設分割、株式移転という新会社設立を伴う新設型の組織再編に分類することも可能です。 ちなみに...
