組織再編に伴う人員整理を行う場合の注意点
企業の統合に際しては、統合後に希望退職制度を実施して人員の削減の方針を発表するケースを目にします。合併などにより企業が統合すると、重複する部門では効率化の余地が生じるため、企業が人員整理を検討することは合理的な判断とも思われます。では、この人員整理にはどのような手法があり、注意点はそれぞれどのよう...
実務Q&A一覧 - 57ページ
すべての実務Q&A
1121〜1140件を表示 全1436件
自殺事故があった土地や建物について売主はどこまで説明責任を負うか
環境的要因と心理的要因に関する瑕疵担保責任・説明義務違反 環境的要因と心理的要因のトラブルについて 売買の目的物である土地建物について、物理的に本来の性能を備えていたとしても、(i)日照、眺望、騒音などの周辺環境の要因における問題（環境的要因）がある場合、または、(ii)たとえば、自殺や殺人事...
公開買付け（TOB）におけるインサイダー取引規制の内容は
総論 金融商品取引法167条に公開買付者等関係者等に関するインサイダー取引規制が定められています。具体的には、公開買付者の関係者が、以下の行為を行うことを禁止しています。 上場株券等の公開買付け等の“実施”に関する未公表の事実を知りながら、当該公開買付けに係る株券等を買い付けること 上場...
公開買付け（TOB）をする際、公開買付者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、公開買付者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類・公告等 記載事項 実務上一般的な提出・公告時期 提...
公開買付け（TOB）をする際、対象者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、対象者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類 記載事項 実務上一般的な提出時期 提出方法...
組織再編の契約書にどのような事項を記載するか
組織再編における契約書・計画の作成 組織再編には、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換・株式移転があります。これらの組織再編を行うには、各組織再編に関する契約書・計画を作成することが必要になります。 組織再編に関する契約書・計画に記載が必要な事項は会社法に定めら...
合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
合併とは 合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるものをいいます。 この合併には、吸収合併と新設合併の2つがあります。 吸収合併 吸収合併とは、図のとおり、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続すると...
三角合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
三角合併とは 吸収合併では、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続します（会社法2条27号）。このとき、A社株式も消滅するため、A社の株主に対しては原則としてB社から合併の対価が交付されます。 B社からA社株主に対して交付することのできる対...
組織再編の手続とスケジュールを策定するポイントは
組織再編においては、株主総会決議をはじめとする会社法上の諸手続が通常必要になります。ただし実務上は、会社法上の略式再編・簡易再編に該当する場合、金融商品取引法や金融商品取引所（東京証券取引所など）の開示ルールが適用される場合、独占禁止法上の届出・公正取引委員会の審査が必要な場合、許認可承継のため行...
倒産手続における組織再編の特徴とは
法的倒産手続は、事業の再生・維持更生を目的とする民事再生・会社更生と、会社の清算を目的とする破産・特別清算とに大別できます。スポンサーに対する事業承継の方法として組織再編が利用されるのは民事再生・会社更生であることが一般的であり、また実務上は民事再生がよく利用されますので、本稿では民事再生を中心に...
改正個人情報保護法に対応した個人情報委託契約書はどのように作成するべきか
個人情報保護法ガイドライン（案）の公表 個人情報保護法22条においては、「個人情報取扱事業者は、個人データの取扱いの全部又は一部を委託する場合は、その取扱いを委託された個人データの安全管理が図られるよう、委託を受けた者に対する必要かつ適切な監督を行わなければならない。」と規定されていますが、この...
中小規模事業者は個人情報取扱規程・個人情報保護指針をどのように作成するべきか
中小規模事業者と緩和された特例的な安全管理措置 改正個人情報保護法では、過去6か月以内に5,000以下の個人情報を保有する者も個人情報取扱事業者としての義務を負うことになりますが、平成28年10月4日に公表された「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）（案）」8（（別添）講ず...
組織再編に伴う債権者保護手続の概要
債権者保護手続が必要とされる理由 設問の吸収分割の手法による買収の場合、承継会社が承継する分割会社の事業部門の財務状態等が悪化している場合には、承継会社の財務状態、経営状態が悪化する可能性があることから、承継会社の債権者に対する保護手続が必要となります（会社法799条1項2号参照）。 また、吸...
組織再編に伴う株主保護手続の概要
反対株主の株式買取請求権 設問の株式交換の手法による買収においては、原則として、①株主総会の承認が要求される株式交換の場合には、(i)株主総会に先立って株式交換に反対する旨を完全親会社に通知し、かつ、その株主総会において株式交換に反対した完全親会社の株主および(ii)その株主総会において議決権を...
企業結合において、独占禁止法による規制にはどのようなものがあるか
企業結合の届出制度 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）では、一定の売上規模以上の会社間の株式譲渡、合併、共同新設分割、吸収分割、共同株式移転、事業等の譲渡（以下、併せて「企業結合」といいます）については、公正取引委員会に対し、その概要や当事会社とその親会...
合併の事前届出制度とは
合併の届出要件 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます）15条2項本文により、合併をしようとする会社のうち、いずれか1社に係る国内売上高の合計額（以下「国内売上高合計額」といいます）が200億円を超え、かつ、他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円を超...
改正個人情報保護法に対応した個人情報保護指針・個人情報取扱規程はどのように作成するべきか
※本QAの凡例は以下のとおりです。 個人情報保護法：個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律（平成27年9月9日法律第65号）に基づく改正後の個人情報保護法 改正個人情報保護法の関連政令、規則、ガイドラインの改正...
改正個人情報保護法に対応した匿名加工情報等取扱規程はどのように作成するべきか
※本QAの凡例は以下のとおりです。 個人情報保護法：個人情報の保護に関する法律及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の一部を改正する法律（平成27年9月9日法律第65号）に基づく改正後の個人情報保護法 改正個人情報保護法で求められる安全管理措置 改正個人情...
株主総会議事録の記載例（動議が提出された場合）
株主総会議事録に記載しなければならない事項 株主総会議事録には、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」を記載しなければなりません（会社法施行規則72条3項2号）。株主総会において、出席株主から動議が提出され、議場に諮って否決（または可決）された場合には、「議事の経過の要領」として、その経過を...
株主総会決議を省略する場合の議事録の記載例・注意点
株主総会の決議の省略 取締役または株主が株主総会の目的事項について提案をした場合において、株主全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の決議があったとみなされます（会社法3191項）。これにより、株主総会の招集に関する手続を省略することができますし、実際に...
