監査役会・監査委員会・監査等委員会とは
目次 監査役会の構成と役割 指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社とは 監査委員会による監査の内容 監査等委員会設置会社における監査等委員会 まとめ 監査役会の構成と役割 公開会社かつ大会社では、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会...
実務Q&A一覧 - 57ページ
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監査役はどのような場合に解任されるか
株主総会の特別決議による解任 監査役は、正当な理由がなくても、株主総会の決議によって解任することができるとされています（会社法339条1項）。 なお、監査役の選任の場合と異なり、監査役の解任議案を株主総会に提出する際、取締役は、監査役（監査役会設置会社である場合は監査役会）の同意を得る必要はあ...
株主名簿の閲覧・謄写請求にはどのような対応ができるか
株主名簿とは 株主名簿とは、株式会社に作成が義務づけられた帳簿であり、具体的には株主に関する以下の各事項を記載するものとされています（会社法121条各号）。 A) 各株主の氏名または名称および住所 B) 各株主の有する株式の数（種類株式発行会社では株式の種類および種類ごとの数） C)...
株主総会議事録 個別の決議事項の記載例（買収防衛策）
買収防衛策の概要 買収防衛策とは 買収防衛策とは、自社に対する敵対的買収の実現を困難にするための方策のことをいいます。現在、上場会社において導入されている買収防衛策のほとんどは、「事前警告型買収防衛策」と呼ばれるものになっています。 事前警告型買収防衛策について （1）事前警告型買収防衛策...
株主総会議事録の記載例（会社分割）
株主総会の要否 株式会社が会社分割をするに際しては、分割会社と承継会社の双方において、会社分割契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易分割（会社法784条2項、805条、796条2項）・略式分割（会社法784条1項、796条1項）の...
株主総会議事録の記載例（合併）
株主総会の要否 株式会社同士が合併するに際しては、合併消滅会社と合併存続会社の双方において、合併契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易合併（会社法796条2項）・略式合併（会社法784条1項、796条1項）の要件を満たす場合には、...
株主総会議事録の記載例（事業譲渡等）
株主総会の特別決議による契約の承認が必要な場合 会社法において、以下の①～⑥の場合には、その行為が効力を生じる日の前日までに、株主総会における特別決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならないと規定されています（会社法467条、309条2項11号）。 事業の全部の譲渡 事業の...
総会検査役とは
総会検査役選任の申立て 会社および総株主の議決権の1%以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集手続および決議方法を調査させるため、株主総会に先立ち、裁判所に対し、総会検査役の選任を申し立てることができます（会社法306条1項）。 検査役を選任することで、①違法または不当な手続が行われるこ...
少数株主が株主総会の招集を請求した場合の対応
少数株主による株主総会の招集の請求 趣旨 株主総会は原則として取締役が招集しますが（会社法296条3項）、一定の要件を満たす場合には、少数株主が招集請求することも認められています（会社法297条）。 これは、取締役による株主総会開催の不当な遅滞または不開催に対処できるように株主に対して救済策...
強制執行を行うために必要な債務名義とは
目次 債務名義とは 確定判決もしくは仮執行宣言付判決 執行証書 確定判決と同一の効力を有するもの 執行認諾文言付公正証書の利用にあたっての留意点 公正証書を作成する費用と労力 送達証明書の取得 債務名義とは 履行遅滞となっている債務者からの申出があり、分割弁済を約束していたにもかかわら...
会社分割とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
目次 会社分割の意義、会社分割が用いられる局面とは M&A取引としての会社分割 グループ内の再編手続としての会社分割 会社分割と合併、事業譲渡との相違点 会社分割と合併の相違点 会社分割と事業譲渡の相違点 会社分割においても契約の相手方の承諾が必要とされる場合がある 新設分割と吸収分...
株式移転とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式移転の意義 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式交換も、株式移転同様、完全親子会社関係を実現するための組織再...
株式交換とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式交換の意義 株式交換とは、株式会社が、その発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条31号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転も、株式交換同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為ですが...
組織再編における金融商品取引法・金融商品取引所規則の手続と規制
上場会社・継続開示会社の組織再編 一般的に、上場会社とは株式等が金融商品取引所に上場されている会社を、継続開示会社とは金融商品取引法上の有価証券報告書等を継続して開示している会社をいいます。 継続開示会社には、上場会社ではないものの、過去に株式等の「募集」を行った際に有価証券届出書を提出し（金...
従業員の私物の携帯端末を業務に利用する場合の留意点
従業員の私物の携帯端末を業務に使用させてよいのか 私物の携帯端末を業務に使用させるか否かについては、会社によってポリシーが180度違っています。たとえば、情報管理を厳格にするためにこれを厳しく禁じている会社もあれば、なし崩し的に利用されていて今更禁止することが実務的に難しくなっている会社もありま...
組織再編における労働者保護制度の内容は
会社分割における労働者保護制度 労働者保護の必要性 会社分割においては、会社法の規定だけをみれば、会社をどのように分割するか、すなわちどの範囲で承継の対象とするかについては、労働契約を含めて、分割計画書等で自由に決められることになります。また、会社分割は、取引行為等による特定承継ではなく、部分...
組織再編をする際に雇用制度はどう統一するか
組織再編における労働条件の取扱い 組織再編が行われる場合、労働者の労働条件が自動的に統一されることはありません。あくまで、労働者の労働契約は組織再編後もそのまま維持されるのが原則です。 合併であれば、吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社の労働者の労働契約は、そのままの内容で吸収合併存続会社・新設...
組織再編に伴う人員整理を行う場合の注意点
企業の統合に際しては、統合後に希望退職制度を実施して人員の削減の方針を発表するケースを目にします。合併などにより企業が統合すると、重複する部門では効率化の余地が生じるため、企業が人員整理を検討することは合理的な判断とも思われます。では、この人員整理にはどのような手法があり、注意点はそれぞれどのような...
自殺事故があった土地や建物について売主はどこまで説明責任を負うか
環境的要因と心理的要因に関する瑕疵担保責任・説明義務違反 環境的要因と心理的要因のトラブルについて 売買の目的物である土地建物について、物理的に本来の性能を備えていたとしても、(i)日照、眺望、騒音などの周辺環境の要因における問題（環境的要因）がある場合、または、(ii)たとえば、自殺や殺人事...
公開買付け（TOB）におけるインサイダー取引規制の内容は
総論 金融商品取引法167条に公開買付者等関係者等に関するインサイダー取引規制が定められています。具体的には、公開買付者の関係者が、以下の行為を行うことを禁止しています。 上場株券等の公開買付け等の“実施”に関する未公表の事実を知りながら、当該公開買付けに係る株券等を買い付けること 上場...
