株式移転とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式移転の意義 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式交換も、株式移転同様、完全親子会社関係を実現するための組織再...
実務Q&A一覧 - 57ページ
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株式交換とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式交換の意義 株式交換とは、株式会社が、その発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条31号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転も、株式交換同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為ですが...
組織再編における金融商品取引法・金融商品取引所規則の手続と規制
上場会社・継続開示会社の組織再編 一般的に、上場会社とは株式等が金融商品取引所に上場されている会社を、継続開示会社とは金融商品取引法上の有価証券報告書等を継続して開示している会社をいいます。 継続開示会社には、上場会社ではないものの、過去に株式等の「募集」を行った際に有価証券届出書を提出し（金...
従業員の私物の携帯端末を業務に利用する場合の留意点
従業員の私物の携帯端末を業務に使用させてよいのか 私物の携帯端末を業務に使用させるか否かについては、会社によってポリシーが180度違っています。たとえば、情報管理を厳格にするためにこれを厳しく禁じている会社もあれば、なし崩し的に利用されていて今更禁止することが実務的に難しくなっている会社もありま...
組織再編における労働者保護制度の内容は
会社分割における労働者保護制度 労働者保護の必要性 会社分割においては、会社法の規定だけをみれば、会社をどのように分割するか、すなわちどの範囲で承継の対象とするかについては、労働契約を含めて、分割計画書等で自由に決められることになります。また、会社分割は、取引行為等による特定承継ではなく、部分...
組織再編をする際に雇用制度はどう統一するか
組織再編における労働条件の取扱い 組織再編が行われる場合、労働者の労働条件が自動的に統一されることはありません。あくまで、労働者の労働契約は組織再編後もそのまま維持されるのが原則です。 合併であれば、吸収合併消滅会社・新設合併消滅会社の労働者の労働契約は、そのままの内容で吸収合併存続会社・新設...
組織再編に伴う人員整理を行う場合の注意点
企業の統合に際しては、統合後に希望退職制度を実施して人員の削減の方針を発表するケースを目にします。合併などにより企業が統合すると、重複する部門では効率化の余地が生じるため、企業が人員整理を検討することは合理的な判断とも思われます。では、この人員整理にはどのような手法があり、注意点はそれぞれどのような...
自殺事故があった土地や建物について売主はどこまで説明責任を負うか
環境的要因と心理的要因に関する瑕疵担保責任・説明義務違反 環境的要因と心理的要因のトラブルについて 売買の目的物である土地建物について、物理的に本来の性能を備えていたとしても、(i)日照、眺望、騒音などの周辺環境の要因における問題（環境的要因）がある場合、または、(ii)たとえば、自殺や殺人事...
公開買付け（TOB）におけるインサイダー取引規制の内容は
総論 金融商品取引法167条に公開買付者等関係者等に関するインサイダー取引規制が定められています。具体的には、公開買付者の関係者が、以下の行為を行うことを禁止しています。 上場株券等の公開買付け等の“実施”に関する未公表の事実を知りながら、当該公開買付けに係る株券等を買い付けること 上場...
公開買付け（TOB）をする際、公開買付者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、公開買付者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類・公告等 記載事項 実務上一般的な提出・公告時期 提...
公開買付け（TOB）をする際、対象者側にはどのような開示規制があるか
金融商品取引法上の開示規制 概要 金融商品取引法上の開示規制に基づき、対象者が提出する必要のある主な書類、記載事項、提出時期、提出方法等は下表のとおりとなります。 提出書類 記載事項 実務上一般的な提出時期 提出方法...
組織再編の契約書にどのような事項を記載するか
組織再編における契約書・計画の作成 組織再編には、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換・株式移転があります。これらの組織再編を行うには、各組織再編に関する契約書・計画を作成することが必要になります。 組織再編に関する契約書・計画に記載が必要な事項は会社法に定めら...
合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
合併とは 合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるものをいいます。 この合併には、吸収合併と新設合併の2つがあります。 吸収合併 吸収合併とは、図のとおり、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続すると...
三角合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
三角合併とは 吸収合併では、ある会社（A社）がその権利義務のすべてを他の会社（B社）に承継させ、A社は消滅し、B社は存続します（会社法2条27号）。このとき、A社株式も消滅するため、A社の株主に対しては原則としてB社から合併の対価が交付されます。 B社からA社株主に対して交付することのできる対...
組織再編の手続とスケジュールを策定するポイントは
組織再編においては、株主総会決議をはじめとする会社法上の諸手続が通常必要になります。ただし実務上は、会社法上の略式再編・簡易再編に該当する場合、金融商品取引法や金融商品取引所（東京証券取引所など）の開示ルールが適用される場合、独占禁止法上の届出・公正取引委員会の審査が必要な場合、許認可承継のため行...
倒産手続における組織再編の特徴とは
法的倒産手続は、事業の再生・維持更生を目的とする民事再生・会社更生と、会社の清算を目的とする破産・特別清算とに大別できます。スポンサーに対する事業承継の方法として組織再編が利用されるのは民事再生・会社更生であることが一般的であり、また実務上は民事再生がよく利用されますので、本稿では民事再生を中心に...
改正個人情報保護法に対応した個人情報委託契約書はどのように作成するべきか
個人情報保護法ガイドライン（案）の公表 個人情報保護法22条においては、「個人情報取扱事業者は、個人データの取扱いの全部又は一部を委託する場合は、その取扱いを委託された個人データの安全管理が図られるよう、委託を受けた者に対する必要かつ適切な監督を行わなければならない。」と規定されていますが、この...
中小規模事業者は個人情報取扱規程・個人情報保護指針をどのように作成するべきか
中小規模事業者と緩和された特例的な安全管理措置 改正個人情報保護法では、過去6か月以内に5,000以下の個人情報を保有する者も個人情報取扱事業者としての義務を負うことになりますが、平成28年10月4日に公表された「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン（通則編）（案）」8（（別添）講ず...
組織再編に伴う債権者保護手続の概要
債権者保護手続が必要とされる理由 設問の吸収分割の手法による買収の場合、承継会社が承継する分割会社の事業部門の財務状態等が悪化している場合には、承継会社の財務状態、経営状態が悪化する可能性があることから、承継会社の債権者に対する保護手続が必要となります（会社法799条1項2号参照）。 また、吸...
組織再編に伴う株主保護手続の概要
反対株主の株式買取請求権 設問の株式交換の手法による買収においては、原則として、①株主総会の承認が要求される株式交換の場合には、(i)株主総会に先立って株式交換に反対する旨を完全親会社に通知し、かつ、その株主総会において株式交換に反対した完全親会社の株主および(ii)その株主総会において議決権を...
