全部取得条項付種類株式の価格決定申立てを行う場合の手続
全部取得条項付種類株式を用いたキャッシュアウトと取得対価への不満 上場会社が非公開化を目的として少数株主を締め出す方法には、全部取得条項付種類株式（会社法108条1項7号）を用いてキャッシュアウトする方法があります。キャッシュアウトにより株主としての地位を失う少数株主は、その替わりに発行会社から...
実務Q&A一覧 - 57ページ
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株主総会の開催を禁止するにはどのような制度があるか
非招集権者による株主総会に関する仮処分 株主総会の決議に瑕疵がある場合（招集手続に瑕疵がある場合、議案の内容に違法がある場合、決議の方法に違法がある場合等）に非招集権者がその効力を争う方法として、会社法は、決議不存在の確認の訴え（会社法830条1項）、決議無効の確認の訴え（会社法830条2項）お...
株主総会に関する仮処分（株主総会出席禁止の仮処分）
問題株主への対処（総論） 株主総会に出席しその議決権を行使することは、株主の基本的な権利です（会社法105条1項3号）。そのため、問題のある株主であっても、無条件にこれらの権利を制約できるわけではありません。 しかし、株主総会の議長には株主総会の議事を円滑に運営し終了させる秩序維持権があります...
パートタイム労働者の正社員への転換を推進する措置
※本QAの凡例は以下のとおりです。 パートタイム労働法：短時間労働者の雇用管理の改善等に関する法律 措置の具体的内容について ①正社員募集時における募集内容の周知 事業主が講ずべき措置とされている1つめは、正社員の募集を行う場合において、当該募集に係る事業所に掲示すること等により、...
パートタイム労働者の待遇決定で考慮した事項の説明
※本QAの凡例は以下のとおりです。 パートタイム労働法：短時間労働者の雇用管理の改善等に関する法律 パートタイム労働指針：事業主が講ずべき短時間労働者の雇用管理の改善等に関する措置等についての指針（平成19年厚生労働省告示第326号） 事業主の説明義務 説明義務の内容 短時間労働者の雇...
派遣先の過半数労働組合等の意見聴取
※本QAの凡例は以下のとおりです。 労働者派遣法：労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律 労働者派遣法施行規則：労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律施行規則 業務取扱要領：厚生労働省職業安定局「労働者派遣事業関係業務取扱要領」（平成28年...
平成27年改正労働者派遣法のポイント
※本QAの凡例は以下のとおりです。 労働者派遣法：労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律 労働者派遣法施行規則：労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律施行規則 労働者派遣事業の許可制への一本化 平成27年改正前は、労働者派遣事業...
株券発行会社でない場合の株式譲渡と名義書換について
株券を発行する旨の定款の定めがない場合 会社法では、定款に株券を発行するという定めがない場合には、株券を発行する必要がありません（会社法117条7項、214条）。このような会社は、株主からの請求があっても、株券を発行することができませんので、完全にペーパーレスの会社ということになります。 株式...
株券発行会社における株式譲渡について
株券発行会社とは 株券発行会社とは、「その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある会社」をいいます（会社法117条7項）。 株券の発行・不発行に関する会社法の定め 平成16年に商法が改正される前は、すべての会社において株券を発行することが...
取締役会議事録を複数作成する場合の留意点
取締役会議事録への署名（記名押印）の意義 取締役会に出席した取締役および監査役は、取締役会議事録に署名または記名押印しなければならず、電磁的方法で取締役会議事録が作成された場合には電子署名が必要とされています（会社法369条3項、4項、会社法施行規則225条1項6号）。 取締役等に署名等が求め...
譲渡制限株式の譲渡についての留意点
株式譲渡の自由とその例外 株式は自由に譲渡できるのが原則です（会社法127条）。株式会社では所有と経営が分離しており、経営は経営者によって行われるので、株式が譲渡されても会社経営に影響を及ぼさないことと、株主は、解散時の残余財産分配や自己株式の取得など一定の場合を除いて、会社から出資金の払い戻し...
意匠登録制度とは
意匠登録制度とは 「意匠」とは、物品の形状、模様もしくは色彩またはこれらの結合であって、視覚を通じて美感を起こさせるものをいいます（意匠法2条1項）。 意匠登録制度は、商品形態などの形状・模様・色彩に関するデザインを保護する制度です。新規で特徴的なデザインについて、意匠登録を受けることにより、...
商品形態模倣に該当する場合とは
商品形態模倣（不正競争防止法2条1項3号） 不正競争防止法は、他人の商品の形態のデッドコピーを不正競争行為として規制しています。これは、せっかく資金や労力をかけて作った商品形態が他人に自由に模倣されると、先行者の商品開発意欲が阻害される一方で、あらゆる模倣を禁じるとかえって自由競争の妨げになるこ...
立体商標登録ができる場合とは
立体商標とは 「商標」とは、人の知覚によって認識することができるもののうち、文字、図形、記号、立体的形状もしくは色彩またはこれらの結合、音その他政令で定めるものであって、1）業として商品を生産し、証明し、または譲渡する者がその商品について使用をするもの、あるいは、2）業として役務を提供し、または...
監査役会・監査委員会・監査等委員会とは
目次 監査役会の構成と役割 指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社とは 監査委員会による監査の内容 監査等委員会設置会社における監査等委員会 まとめ 監査役会の構成と役割 公開会社かつ大会社では、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会...
監査役はどのような場合に解任されるか
株主総会の特別決議による解任 監査役は、正当な理由がなくても、株主総会の決議によって解任することができるとされています（会社法339条1項）。 なお、監査役の選任の場合と異なり、監査役の解任議案を株主総会に提出する際、取締役は、監査役（監査役会設置会社である場合は監査役会）の同意を得る必要はあ...
株主名簿の閲覧・謄写請求にはどのような対応ができるか
株主名簿とは 株主名簿とは、株式会社に作成が義務づけられた帳簿であり、具体的には株主に関する以下の各事項を記載するものとされています（会社法121条各号）。 A) 各株主の氏名または名称および住所 B) 各株主の有する株式の数（種類株式発行会社では株式の種類および種類ごとの数） C)...
株主総会議事録 個別の決議事項の記載例（買収防衛策）
買収防衛策の概要 買収防衛策とは 買収防衛策とは、自社に対する敵対的買収の実現を困難にするための方策のことをいいます。現在、上場会社において導入されている買収防衛策のほとんどは、「事前警告型買収防衛策」と呼ばれるものになっています。 事前警告型買収防衛策について （1）事前警告型買収防衛策...
株主総会議事録の記載例（会社分割）
株主総会の要否 株式会社が会社分割をするに際しては、分割会社と承継会社の双方において、会社分割契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易分割（会社法784条2項、805条、796条2項）・略式分割（会社法784条1項、796条1項）の...
株主総会議事録の記載例（合併）
株主総会の要否 株式会社同士が合併するに際しては、合併消滅会社と合併存続会社の双方において、合併契約について株主総会の承認を得る必要があるのが原則です（会社法783条1項、795条1項）。しかし、簡易合併（会社法796条2項）・略式合併（会社法784条1項、796条1項）の要件を満たす場合には、...
