株主提案権とは？要件や行使への対応を会社法に基づき解説
株主提案権とは 株主提案権の概要 株主提案権とは、一定の株式数を一定期間有する株主が、取締役（会）の招集する株主総会において、議題または議案を提案する権利です。 株主提案権の制度は、株主総会を活性化するため昭和56（1981）年に導入され、これにより、株主総会の招集請求権・招集権（会社法2...
実務Q&A一覧 - 3ページ
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株主総会の招集通知は省略できる？決議・報告の省略と共に解説
株主総会手続の概要 株主総会手続の原則 株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関です。株式会社においては必ず設置する必要があり、定款変更や取締役・監査役の選解任等、株式会社の組織・運営・管理等の重要事項を決定します（会社法295条1項）。 株主総会には、毎事業年度の終了後に一定の時期を定め...
強制執行を踏まえた訴訟手続の必要性
訴訟手続が必要になる理由 金銭債権について債務者が任意での支払に応じない場合、債権者としては、強制執行手続を行って強制的に債務者の財産から回収することを考えます。しかしながら、金銭債権を有する債権者といえども、いきなり債務者の財産に強制執行をすることができるわけではありません。 強制執行手続が...
コンプライ・オア・エクスプレインとは？弁護士がやさしく解説
コンプライ・オア・エクスプレインが義務付けられるCGコードの原則 東京証券取引所（以下「東証」といいます）が定めるコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）は、中長期的な企業価値増大に向けた経営者による的確な意思決定を支える実務的な枠組みを示したもので、投資家との建設的な対話...
株主総会招集通知の発送と電子提供措置開始の期限は？届かない場合の対応は？
株主総会の招集通知とは 「狭義の招集通知」と「広義の招集通知」 狭義の招集通知とは、株主総会の日時・場所や目的事項等、株主総会招集の決定事項が記載または記録され、株主に向けて発送される通知をいいます（会社法299条）。 広義の招集通知とは、狭義の招集通知に加えて、それと一体となって発送される...
株主代表訴訟とは？ 提訴請求の要件、流れ、会社側の対応など
株主代表訴訟とは 概要 役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任（会社法423条1項）を負います。このような任務懈怠責任等のほか、役員等は会社に対して取引債務その他さまざまな責任を負うことがあります。 本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員...
映像コンテンツ制作における原作のライセンス契約時に留意すべきポイント
映像コンテンツに関する契約とは 映像コンテンツに関する契約と一言で言っても、たとえば、今回のような映像コンテンツを制作するにあたっての原作の権利保有者との間で締結する使用許諾契約（ライセンス契約）もあれば、できあがった映像コンテンツをベースにした商品化のためのライセンス契約など多岐にわたります。...
下請法で禁止されている「買いたたき」とは
「買いたたき」とは何か 買いたたきとは、下請事業者の給付の内容と同種または類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めることをいい（下請法4条1項5号）、親事業者が下請事業者と下請代金の額を決定する際に買いたたきを行うと下請法違反となります。 ここにいう「...
修正動議が株主総会当日に出されたら？取締役選任議案を例に解説
修正動議とは 株主は、総会の目的事項について、「議案」を提出することができます（会社法304条）。これは、総会の目的事項となっている「議題」に関する（会社側の）議案に対し、株主が、総会当日の場において別の議案を提出することができることを定めたものです。 このような株主から提出される議案を、一般...
監査役選任に必要な同意とは？取締役会・株主総会の手続を解説
監査役の職務・役割 監査役とは、取締役の職務の執行を監査する機関のことをいいます（会社法381条1項前段）。 監査役の職務には、大きく分けて、業務監査と会計監査があります。 業務監査とは、適法性監査とも呼ばれ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反して...
監査役の任期は？退任・辞任するのはどのような場合？
監査役の任期 監査役の任期は4年 監査役の任期は、会社法336条1項で、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。 取締役の任期は原則として2年と定められていますが（会社法332条1項）、それと比べて長期とされているのは、監査役の地...
株主総会資料の電子提供制度とWEB開示によるみなし提供制度との違い
株主総会資料の電子提供制度とは 株主総会資料の電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載する方法（電子提供措置）によって、これを株主に対して適法に提供したものとする制度のことをいいます（会社法325条の2以下）。 ここでいう株主総会資料とは、株主総会の日時・場所・...
株主総会招集通知の間違いを訂正する方法と記載例を弁護士が解説
株主総会招集通知とは 招集通知の意義 株式会社が株主総会を開催する場合、株主に対して事前に株主総会の日時・場所や議題などが記載・記録された招集通知（会社法299条）を発送する必要があります（いわゆる狭義の招集通知）。この招集通知は、通常、株主総会参考書類、事業報告、計算書類・連結計算書類、監査...
株式会社の機関とは？会社法に基づいて弁護士が解説
機関とは何か 株式会社の機関とは、会社の意思決定または行為をする者として、会社法で定められている自然人または会議体のことをいいます。 会社法上、株式会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、各委員会、執行役、監査等委員会があります。会社法では、ある程...
会社支配に必要な株式数は何％？乗っ取りを防止するには？
会社支配とは何か 議決権とは 議決権とは、株主総会において議案に投票する権利のことで、原則として株式1株につき1個の議決権があります（会社法308条1項）。もっとも、以下のような例外があります。 まず、株式の内容として議決権がない場合です。①種類株式として、完全無議決権株式や議決権制限株式...
法定開示・適時開示・任意開示とは？意義や目的、注意点を解説
会社の情報開示はなぜ必要なのか 情報開示制度の機能 会社は、一定の情報について、一定の時期に、株主や会社債権者といったステークホルダーに開示することを法律等によって義務付けられています。会社が自身の情報を開示する制度の機能としては、ステークホルダーへの情報提供、ステークホルダーが当該情報に基づ...
債権回収が困難・不能な場合の会計の考え方と法務・経理の連携
債権回収リスクが生じた場合の経理対応 ビジネスを通じて企業は様々な事業活動を行いますが、経理部の主な役割はこれらの活動を日常的に会計帳簿に記録し、月次・四半期・年度などの頻度でステークホルダーへ適切な情報開示ができるようにするとともに、資産の保全活動や財務報告に関わる内部統制の整備・運用の役割も...
定款変更が必要となる事項と株主総会議事録の記載例
株式会社の定款変更の手続 定款変更が必要となる事項 定款は株式会社の基本規則であり、その内容を変更するには定款変更の手続が必要となります。設例にある会社の「目的」以外にも、たとえば、以下のような事項を変更するには、定款変更をしなければなりません。 商号（会社名） 本店の所在地 役員の任期...
36協定とは？時間外労働の上限規制とともにわかりやすく解説
36協定とは 36協定とは、法定労働時間を超える労働や法定休日における労働を労働者にさせる際に必要となる労使協定のことで、労働基準法36条に規定されています。 法定労働時間・法定休日とその例外 法定労働時間とは、労働基準法32条1項、2項で定められた労働時間の上限のことです。使用者は、労働...
トランスジェンダー従業員のトイレ使用をめぐる会社の配慮義務
トランスジェンダーとは トランスジェンダーとは、LGBTQ+のTにあたり、生物学的な性別と性自認が一致していない人のことをいいます。似た言葉として、性同一性障害という用語がありますが、これは、トランスジェンダーのうち、自身の生物学的な性別およびその特徴に対する強い違和感が一定期間以上継続する人で...
