法定開示・適時開示・任意開示とは？意義や目的、注意点を解説

会社の情報開示はなぜ必要なのか

情報開示制度の機能

　会社は、一定の情報について、一定の時期に、株主や会社債権者といったステークホルダーに開示することを法律等によって義務付けられています。会社が自身の情報を開示する制度の機能としては、ステークホルダーへの情報提供、ステークホルダーが当該情報に基づき適切な権利行使を行うことを可能とすること、会社による不正の抑止などがあげられます。

　会社は事業活動を行いながら常に変動しており、会社の状況は会社自身にしか把握できない場合があります。このため、会社のステークホルダーが会社の情報を適切な時期に適切な方法で得るためには、会社に自ら開示させるという仕組みは極めて有益かつ効率的です。また、会社に対して情報公開を強制することで、会社の情報が広く第三者の目に晒され、会社内外の風通しが良くなり、結果として不正発生の未然防止につながることが期待されます。

法定開示・適時開示・任意開示

　会社情報の開示制度としては、以下に区分することができます。

　特に、証券取引所に上場している上場会社の株価は当該会社の経営状況等を反映し、常に変動しているため、投資判断に有益な開示情報が、上場会社によって適切に公開される前提となっている必要があります。そこで、このような投資判断材料の提供機能を果たす制度として、金融商品取引法に基づく情報開示制度（法定開示。有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書等）と証券取引所における情報開示制度（適時開示）が用意されています。

　法定開示と適時開示は、投資家の投資判断に資する情報を提供する点で共通していますが、開示の対象および時期、開示方法等が異なっています。

法定開示・適時開示・任意開示の比較

スケジュールに関する注意点

　一般に、適時開示には「適時性」や「速報性」が求められており、法定開示には「正確性」や「十分性」が求められていることから、それぞれの開示時期については、原則として、金融商品取引法に基づく法定開示よりも適時開示を先に行うことが予定されていると考えることができます。

　ただし例外として、株式や新株予約権の発行に伴い、有価証券届出書を提出する場合等においては、金融商品取引法に基づく法定開示に先立ち適時開示を行った場合、金融商品取引法上の事前勧誘規制 ² に抵触するおそれがあるとして、金融商品取引法に基づく法定開示が適時開示の前（または同時）に行われることがあります。上場会社においては、適時開示と法定開示の先後関係については、専門家にご相談のうえ当該案件ごとに慎重にご判断ください。

　開示実務の大まかな流れについては別記事で解説する予定です。

罰則

　金融商品取引法における罰則は、第8章第197条から第209条の3に規定されており、同法で定められる情報開示規制に違反があった場合、刑事罰が課せられることがあるため注意が必要です（懲役もしくは罰金または併科）³ 。

　法定開示に関する違反内容としては、不開示、開示遅延、虚偽開示、不十分な開示、その他必要な手続の不実施など多岐にわたります。とりわけ、金融商品取引法における書類は一般投資家に公開される開示文書であり、それらの開示文書に虚偽の記載がなされると社会に与える影響が極めて大きいことから、虚偽記載に関しては金融商品取引法上の刑事責任の中でも厳しい罰則が用意されている点に特徴があるため注意が必要です ⁴。その他、金融商品取引法の開示規制の実効性確保措置として、罰則のほかに行政処分（訂正命令や課徴金など）がありますが、本稿では割愛いたします。

　一方、上場規程においては、東証は、その実効性を確保するため、上場規程の違反行為等に対して、特設注意市場銘柄への指定や、改善報告書・改善状況報告書の徴求、公表措置や上場契約違約金の徴求等の措置を講ずることができることを定めています。適時開示に関する違反内容としては、法定開示違反同様、不開示、開示遅延、虚偽開示、不十分な開示等があり、当該違反の内容に応じた実効性確保措置が東証から課されることになります。

実効性を確保するための措置

法定開示とは

　法定開示とは、金融商品取引法および会社法によって義務付けられている情報開示のことをいいます。開示手続については、原則として、金融商品取引法に基づく法定開示はEDINET ⁵ を利用して行われます ⁶。一方、会社法に基づく法定開示は、事業報告書や計算書類等を株主総会招集通知に添付する形で開示されたり、公告 ⁷ を用いて行われることが一般的です。

金融商品取引法に基づく情報開示

（1）金融商品取引法に基づく情報開示制度の趣旨

　金融商品取引法に基づく情報開示制度の趣旨は、投資者と発行者等との間の「情報の非対称性」を是正し、有価証券の発行者等に対して、投資者の投資判断に必要かつ十分で正確な情報を記載した開示書類の提出を義務付け、当該開示書類を公衆縦覧に供することで、当該有価証券に対する投資判断を行うために必要な情報を提供することです。

　この点について、金融商品取引法1条では、以下のとおり「企業内容等の開示の制度を整備する」と規定されています。

（2）発行開示制度と継続開示制度

　上記金融商品取引法1条の目的を達成するために、同法には多岐にわたる規定が置かれています。金融商品取引法上の開示制度については、大きくは「発行開示制度」と「継続開示制度」の2つに区別することができます。

① 発行開示制度

　発行開示制度は、有価証券（金融商品取引法2条1項・2項）の発行者が、投資者の投資判断に有益な資料として、当該発行者に係る正確な情報を公平に投資者に提供する制度です。直接的には投資者保護を目的とする制度ですが、同制度を通じて投資者による有価証券の投資判断を助けることにより、発行者による円滑な資金調達を可能とする機能も有しているとされています ⁸。

　発行開示制度における開示書類としては、有価証券届出書（金融商品取引法5条1項・5項）、発行登録書（金融商品取引法23条の3～23条の12）等があげられます。

② 継続開示制度

　継続開示制度とは、流通市場で取引されている有価証券の投資判断のために、発行者がその企業内容を継続的に開示する制度です。発行開示制度が有価証券を取得しようとする投資者の保護を目的としているのに対し、継続開示制度は、有価証券の保有者および流通市場で有価証券を取得しようとする投資者を保護する目的があるとされています ⁹。

　継続開示制度における開示書類としては、有価証券報告書（金融商品取引法24条1項・5項）、四半期報告書（金融商品取引法24条の4の7）、臨時報告書（金融商品取引法24条の5第4項）等があげられます。

会社法に基づく情報開示

（1）会社法に基づく情報開示制度の趣旨

　会社法に基づく情報開示制度は、開示の機能として結果的に金融商品市場における情報提供に資することがありますが、投資判断に必要な情報を投資者に対して提供することを目的とした規定ではなく、株主および会社債権者の権利行使保護を主たる目的とするものです。

　具体的な開示書類としては、会社の財務や事業の状況を示すものとして計算書類および事業報告（会社法435条、442条）ならびにこれらの附属明細書等があげられますが、本稿では詳細は割愛いたします ¹⁰。

（2）金融商品取引法と会社法の関係

　開示制度における金融商品取引法と会社法の関係について、両者が重複する一部の分野においては、その重複を回避するため一定の調整が図られています。たとえば、前述の金融商品取引法の発行開示制度により開示が求められる情報は、会社法で要求される開示事項よりも詳細であることに鑑み、会社法は、金融商品取引法の発行開示制度が適用される場合には、会社法上の開示制度の適用を免除し、規制の重複を回避しています（会社法201条5項、203条4項、240条4項、242条4項、677条4項）^{11 12}。

適時開示とは

適時開示制度の趣旨

　適時開示制度は、投資者が投資判断を行ううえで必要な会社情報を、迅速、正確かつ公平に提供するために、有価証券上場規程によって義務付けられている情報開示制度です。上場会社は、報道機関等を通じて、あるいは東証の適時開示情報伝達システムであるTDnet ¹³ を利用して、直接に広く、かつタイムリーに情報を伝達する必要があります。

　金融商品市場においては、時々刻々と発生する各種の会社情報によって売買が大きな影響を受けることが多いことから、適時開示は投資者にとって極めて重要なものとなっています。特に、近年のように企業を取り巻く環境の変化が著しい時代においては、最新の会社情報を迅速、正確かつ公平に投資者に提供する適時開示の重要性がよりいっそう高まっています。

　会社情報の適時開示制度は、法定開示制度と同様、その担い手である上場会社が主体的な役割を果たすものであり、上場会社各社において、会社情報の適時開示の意義・重要性についての十分な認識と開示に対する真摯な姿勢が強く期待されるとともに、適時適切な情報開示を実行するための社内体制の整備が求められています。

　これらの適時開示制度の理念は、有価証券上場規程においても規定されており、上場会社に対して誠実な業務遂行、適時適切な会社情報の開示の実践が求められているところです。

適時開示が求められる会社情報

　適時開示が求められる会社情報とは、有価証券の投資判断に重要な影響を与える上場会社の業務、運営または業績等に関する情報のことをいいます。具体的に開示すべき項目は以下に掲げる種類に区分されますが ¹⁴、詳細については東証が定期発刊している『会社情報適時開示ガイドブック』¹⁵ を参照してください（別記事にて開示実務の大まかな流れを解説する予定です）。

任意開示とは

　任意開示とは、法律および有価証券上場規程等に基づいた強制的な開示ではなく、会社が自らの情報発信を目的として自らの判断で主体的に行う任意の開示のことをいいます。任意開示の主な目的としては、会社の株主（潜在的株主含む）、債権者、顧客その他のステークホルダーに対し、会社の事業活動の状況説明やPR等を積極的に発信する点にあります。

　たとえば、CSR報告書や環境報告書などを自発的に開示し、企業の持続可能性を対外的に発信することは、企業価値の向上につながる行為であると考えられています。任意開示の具体的な方法としては、TDnetを利用する方法のほか、記者会見や報道機関への情報提供、自社ホームページにおける情報掲載等の方法があげられます。

開示に関する最近の議論の動向

　情報開示制度の目的は、会社のステークホルダーに対する情報提供を行い、ステークホルダーの権利行使の実効性を高めることですが、情報開示制度のあり方は社会情勢の変化によって日進月歩で進歩しています。
　2022年12月27日付の「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」¹⁶ では、金融商品取引法の四半期開示義務を廃止（第1・第3四半期）し、取引所の規則に基づく四半期決算短信に一本化すること、サステナビリティ開示に関しては、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）や今後策定される開示基準を法令上の枠組みの中で位置付けること ¹⁷、およびサステナビリティ開示基準、開示内容に対する第三者による保証等、ロードマップについて、今後議論を継続することが取りまとめられています ¹⁸。
　これらの分野におけるさらなる議論の深まりと新たな実務の蓄積が待たれるところです。