上場会社の情報開示とは 法定開示と適時開示の意味や目的を解説

コーポレート・M&A
伊東 祐介弁護士 鳥飼総合法律事務所

 上場会社としての情報開示制度にはどのようなものがあるのでしょうか。開示制度の概要について教えてください。

 上場会社には、金融商品取引法や会社法に基づく法定開示と証券取引所の規則に基づく適時開示を行う義務が課されています。上場会社は、一定の会社情報があったら、所定の時期に所定の内容で情報開示を行わなければなりません。

 上場会社は、事業活動を行いながら時々刻々と変動しており、その状況は上場会社自身にしか把握できない場合があることから、情報開示制度においては原則として上場会社自身に開示させる仕組みが採用されています。情報開示制度の趣旨は、投資家、株主、会社債権者等の会社のステークホルダーに対して必要な情報提供を行うことにあります。

解説

目次

  1. 会社の情報開示はなぜ必要なのか
    1. 情報開示制度の機能
    2. 法定開示制度と適時開示制度
    3. 会社の任意開示
  2. 法定開示制度とは何か
    1. 金商法に基づく情報開示
    2. 会社法に基づく情報開示
  3. 適時開示制度とは何か
    1. 適時開示制度の趣旨
    2. 適時開示が求められる会社情報
  4. 開示に関する最近の議論の動向

会社の情報開示はなぜ必要なのか

情報開示制度の機能

 会社は、一定の情報について、一定の時期に、株主や会社債権者といったステークホルダーに開示することを法律等によって強制されています。会社が自身の情報を開示する制度の機能としては、ステークホルダーへの情報提供、ステークホルダーが当該情報に基づき適切な権利行使を行うことを可能とすること、会社による不正の抑止などがあげられます。

 会社は事業活動を行いながら常に変動しており、会社の状況は会社自身にしか把握できない場合があります。このため、会社のステークホルダーが会社の情報を適切な時期に適切な方法で得るためには、会社に自ら開示させるという仕組みは極めて有益かつ効率的です。また、会社に対して情報公開を強制することで、会社の情報が広く第三者の目に晒され、会社内外の風通しが良くなり、結果として不正発生の未然防止につながることが期待されます

法定開示制度と適時開示制度

 会社情報の開示制度としては、以下に区分することができます。

  • 金商法や会社法に基づく法定開示
  • 東証をはじめとする証券取引所の規定に基づく開示(適時開示)
  • 会社の任意の開示

 特に、証券取引所に上場している上場会社の株価は当該会社の経営状況等を反映し、常に変動しているため、投資判断に有益な開示情報が、上場会社によって適切に公開される前提となっている必要があります。そこで、このような投資判断材料の提供機能を果たす制度として、金商法に基づく情報開示制度(法定開示。有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書等)と証券取引所における情報開示制度(適時開示)が用意されています。

 適時開示と金商法に基づく法定開示は、投資家の投資判断に資する情報を提供する点で共通していますが、開示の対象および時期、開示方法等が異なっています。

適時開示(取引所開示)と法定開示の比較

適時開示(取引所開示)と法定開示の比較

出典:金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」(第1回)(2022年10月5日)事務局参考資料12頁

 一般に、適時開示には「適時性」や「速報性」が求められており、法定開示には「正確性」や「十分性」が求められていることから、それぞれの開示時期については、原則として金商法に基づく法定開示よりも適時開示を先に行うことが予定されていると考えることができます。

 ただし例外として、株式や新株予約権の発行に伴い、有価証券届出書を提出する場合等においては、金商法に基づく法定開示に先立ち適時開示を行った場合、金商法上の事前勧誘規制 1 に抵触するおそれがあるとして、金商法に基づく法定開示が適時開示の前(または同時)に行われることがあります。上場会社においては、適時開示と法定開示の先後関係については、専門家にご相談のうえ当該案件ごとに慎重にご判断ください。

会社の任意開示

 法律および上場規程等に基づいた強制的な開示のほかに、会社が自らの情報発信を目的として自らの判断で主体的に行う任意の開示があります。任意開示の主な目的としては、会社の株主(潜在的株主含む)、債権者、顧客その他のステークホルダーに対し、会社の事業活動の状況説明やPR等を積極的に発信する点にあります。

 たとえば、CSR報告書や環境報告書などを自発的に開示し、企業の持続可能性を対外的に発信することは、企業価値の向上につながる行為であると考えられています。任意開示の具体的な方法としては、東証の適時開示情報伝達システムであるTDnet 2 を利用する方法のほか、記者会見や報道機関への情報提供、自社ホームページにおける情報掲載等の方法があげられます。

法定開示制度とは何か

金商法に基づく情報開示

(1)金商法に基づく情報開示制度の趣旨

 金商法に基づく情報開示制度の趣旨は、投資者と発行者等との間の「情報の非対称性」を是正し、有価証券の発行者等に対して、投資者の投資判断に必要かつ十分で正確な情報を記載した開示書類の提出を義務付け、当該開示書類を公衆縦覧に供することで、当該有価証券に対する投資判断を行うために必要な情報を提供することです。この点について、金商法1条では、以下のとおり「企業内容等の開示の制度を整備する」と規定されています。

金商法1条
 この法律は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することを目的とする。

(2)発行開示制度と継続開示制度

 上記金商法1条の目的を達成するために、金商法では多岐にわたる規定が置かれていますが、金商法上の開示制度については、大きくは「発行開示制度」と「継続開示制度」の2つに区別することができます。

① 発行開示制度

 発行開示制度は、有価証券(金商法2条1項・2項)の発行者が、投資者の投資判断に有益な資料として、当該発行者に係る正確な情報を公平に投資者に提供する制度です。直接的には投資者保護を目的とする制度ですが、同制度を通じて投資者による有価証券の投資判断を助けることにより、発行者による円滑な資金調達を可能とする機能も有しているとされています 3

 発行開示制度における開示書類としては、有価証券届出書(金商法5条1項・5項)、発行登録書(金商法23条の3~23条の12)等があげられます。

② 継続開示制度

 継続開示制度とは、流通市場で取引されている有価証券の投資判断のために、発行者がその企業内容を継続的に開示する制度です。発行開示制度が有価証券を取得しようとする投資者の保護を目的としているのに対し、継続開示制度は、有価証券の保有者および流通市場で有価証券を取得しようとする投資者を保護する目的があるとされています 4

 継続開示制度における開示書類としては、有価証券報告書(金商法24条1項・5項)、四半期報告書(金商法24条の4の7)、臨時報告書(金商法24条の5第4項)等があげられます。原則として、金商法に基づく法定開示は、EDINET 5 により開示手続が行われます 6

会社法に基づく情報開示

(1)会社法に基づく情報開示制度の趣旨

 会社法に基づく情報開示制度は、開示の機能として結果的に金融商品市場における情報提供に資することがありますが、投資判断に必要な情報を投資者に対して提供することを目的とした規定ではなく、株主および会社債権者の権利行使保護を主たる目的とするものです

 具体的な開示制度としては、計算書類および事業報告(会社法435条、442条)ならびにこれらの附属明細書等があげられますが、本稿では詳細は割愛いたします。

(2)金商法と会社法の関係

 開示制度における金商法と会社法の関係について、両者が重複する一部の分野においては、その重複を回避するため一定の調整が図られています。たとえば、前述の金商法の発行開示制度により開示が求められる情報は、会社法で要求される開示事項よりも詳細であることに鑑み、会社法は、金商法の発行開示制度が適用される場合には、会社法上の開示制度の適用を免除し、規制の重複を回避しています(会社法201条5項、203条4項、240条4項、242条4項、677条4項)7 8

適時開示制度とは何か

適時開示制度の趣旨

 適時開示制度は、投資者が投資判断を行ううえで必要な会社情報を、迅速、正確かつ公平に提供するために設けられている情報開示制度です。上場会社は、報道機関等を通じて、あるいはTDnetにより、直接に広く、かつタイムリーに情報を伝達する必要があります。

 金融商品市場においては、時々刻々と発生する各種の会社情報によって売買が大きな影響を受けることが多いことから、適時開示は投資者にとって極めて重要なものとなっています。特に、近年のように企業を取り巻く環境の変化が著しい時代においては、最新の会社情報を迅速、正確かつ公平に投資者に提供する適時開示の重要性がよりいっそう高まっています。

 会社情報の適時開示制度は、法定開示制度と同様、その担い手である上場会社が主体的な役割を果たすものであり、上場会社各社において、会社情報の適時開示の意義・重要性についての十分な認識と開示に対する真摯な姿勢が強く期待されるとともに、適時適切な情報開示を実行するための社内体制の整備が求められています

 これらの適時開示制度の理念は、上場規程においても規定されており、上場会社に対して誠実な業務遂行、適時適切な会社情報の開示の実践が求められているところです。

有価証券上場規程401条
 上場会社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。

有価証券上場規程411条の2
 この節の規定は会社情報の適時開示等について上場会社が遵守すべき最低限の要件、方法等を定めたものであり、上場会社は、同節の規定を理由としてより適時、適切な会社情報の開示を怠ってはならない。

適時開示が求められる会社情報

 適時開示が求められる会社情報とは、有価証券の投資判断に重要な影響を与える上場会社の業務、運営または業績等に関する情報のことをいいます。具体的に開示すべき項目は以下に掲げる種類に区分されますが 9、詳細については東証が定期発刊している『会社情報適時開示ガイドブック』10 を参照してください(次回、開示実務の大まかな流れを解説する予定です)。

適時開示が求められる会社情報

◯上場会社の情報
  • 上場会社の決定事実
  • 上場会社の発生事実
  • 上場会社の決算情報
  • 上場会社の業績予想、配当予想の修正等
  • その他の情報
    (投資単位の引下げに関する開示、財務会計基準機構への加入状況等に関する開示、MSCB等の転換又は行使の状況に関する開示、支配株主等に関する事項の開示、上場廃止等に関する開示)

◯子会社等の情報
  • 子会社等の決定事実
  • 子会社等の発生事実
  • 子会社等の業績予想の修正等

開示に関する最近の議論の動向

 情報開示制度の目的は、会社のステークホルダーに対する情報提供を行い、ステークホルダーの権利行使の実効性を高めることですが、情報開示制度のあり方は社会情勢の変化によって日進月歩で進歩しています。最近では金商法の四半期開示義務の廃止(第1・第3四半期)および非財務情報開示の充実化について金融審議会において議論がなされているところです 11

 上場会社をはじめとする開示義務を負う会社におかれましては、各種の情報開示制度を把握するとともに、それぞれの制度の趣旨を踏まえ、適時適切な情報開示を行っていただきたいと存じます。


  1. 有価証券届出書を提出する前の勧誘を禁止する規制(金商法4条1項)です。有価証券の募集・売出しを開始するためには、有価証券の投資判断に必要な情報として定められた一定の情報を発行者が開示し、これらが公衆縦覧に供される必要があるという趣旨です(長島・大野・常松法律事務所編『アドバンス金融商品取引法〔第3版〕』(商事法務、2019)295頁)。 ↩︎

  2. Timely Disclosure networkの略称で、東証の適時開示情報伝達システムをいいます。TDnetは、公平・迅速かつ広範な適時開示を実現するために、上場会社が行う適時開示に関する一連のプロセス、すなわち東証に対する開示内容の説明、報道機関への開示(記者クラブや報道機関の本社の端末への開示資料の伝送)、ファイリング(開示資料のデータベース化)、公衆縦覧(開示資料の適時開示情報閲覧サービスへの掲載)を行うために電子化されたシステムです。 ↩︎

  3. 長島・大野・常松法律事務所編『アドバンス金融商品取引法〔第3版〕』(商事法務、2019)59頁。 ↩︎

  4. 長島・大野・常松法律事務所編『アドバンス金融商品取引法〔第3版〕』(商事法務、2019)330頁。 ↩︎

  5. Electronic Disclosure for Investors’ NETworkの略称です。「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム」のことで、有価証券報告書、有価証券届出書、大量保有報告書等の開示書類について、その提出から公衆縦覧等に至るまでの一連の手続を電子化するために開発されたシステムです。金商法上は「開示用電子情報処理組織」と定義されています(金商法27条の30の2)。 ↩︎

  6. 厳密には、開示書類の提出手続は、EDINETの使用が強制される電子開示手続(金商法27条の30の3第1項)と、任意でEDINETを使用できる「任意電子開示手続」(同条2項)に分類されます(長島・大野・常松法律事務所編『アドバンス金融商品取引法〔第3版〕』(商事法務、2019)456頁)。 ↩︎

  7. 政府が2017年6月9日に閣議決定した「未来投資戦略2017 - Society 5.0の実現に向けた改革」において、企業による情報開示の質の向上をすべく、国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の実現等の環境整備の検討および取組みを行うことが掲げられました。
    経済産業省は、かかる未来投資戦略に基づき、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」を2018年12月28日付で公表しています。「国際的に見て最も効果的かつ効率的な開示の実現を目指し、関係省庁と共同して制度横断的な検討を行い、その環境整備に取り組んでいます。今般、関係省庁と連携し、事業報告等と有価証券報告書の一体的開示を行おうとする企業の試行的取組を支援するための方策の検討」を行ったと説明されており、各種制度が経済活動を阻害しないよう政府として取り組みがなされているところです(「『事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について』を公表します」)。経済産業省は「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ(制度編)」を2021年1月18日付で公表しています(「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQを取りまとめました」)。 ↩︎

  8. 田中亘『会社法〔第3版〕』(東京大学出版会、2021)482頁参照。 ↩︎

  9. 日本取引所グループ「適時開示が求められる会社情報」 ↩︎

  10. 東証では、上場規程上求められる会社情報に係る開示要件や一般に開示資料に記載することが求められる内容などの適時開示実務上の取扱い、開示手順、関係する上場諸制度の概要などを示す上場会社の実務マニュアルとして、『会社情報適時開示ガイドブック』を定期発刊しています(最新版は『会社情報適時開示ガイドブック 2022年4月版』)。 ↩︎

  11. 金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ(令和4年度)」。令和4年12月15日の同ワーキング・グループ(第4回)では、「ディスクロージャーワーキング・グループ報告(案)」が掲載されています。同報告案では、四半期報告の廃止やサステナビリティ開示充実のロードマップが示されるなど方向性が固まったようです。 ↩︎

無料会員登録で
リサーチ業務を効率化

1分で登録完了

無料で会員登録する