新株の有利発行における「払込金額が特に有利な金額」の判断基準
第三者割当増資の原則 定款上、株式の譲渡制限が付されていない会社（上場会社に限りません）においては、第三者割当増資は、原則として、取締役会決議により行うことができます。もっとも、「払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合」（会社法199条3項）は、有利発行に該当し、株主総会の特...
実務Q&A一覧 - 55ページ
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買収防衛策の概要と導入状況は
買収防衛策とは？ 買収防衛策に関しては、平成17年5月27日に経済産業省と法務省が「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「買収防衛指針」といいます）を公表しています。その中で、買収防衛策は、「株式会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株...
自己株式を取得する際の留意点
自己株式の取得にあたっての留意点 財源規制とは 会社が自己株式を有償で取得することは、出資の払戻しであるため、これが無制限に行われると、会社の経済的基盤が失われる結果として、会社に対する債権者が、債権を満足に回収することができないという不利益を被ってしまう可能性が生じます。 これは、自己株式...
相続人等に対する株式の売渡請求
譲渡制限株式の一般承継 譲渡制限株式の譲渡が行われた場合、その発行会社は、当該株式を取得した者が株主となることが望ましくないと判断するのであれば、当該譲渡を承認せず、自らまたは自らの指定する者によって当該株式を買い取ることが可能です（会社法140条1項、4項）。 しかし、このよう...
自己株式の取得とは
自己株式の取得とは 自己株式の取得とは、株式会社がその株主から自社の株式を取得することを意味します。株主に対して対価を支払って買い取る場合のほか、株主から無償で譲り受ける場合もあります。厳密には、株主から自社の株式を取得することによって、その株式が「自己株式」になるわけですが、便宜的に、株主から...
自己株式の取得手続とは
目次 自己株式の取得事由 株主を特定しないで取得する場合 取得に関する事項の決定（株主総会の普通決議） 取得価格等の決定 譲渡の申込み 株主を特定したうえで取得する場合 株主総会の特別決議 売主追加請求権 例外的な取得手続 子会社からの取得 市場取引・公開買付けによる取得...
地主が土地を第三者へ売却すると借地権はどうなるか
借地権の対象となる土地の譲渡 地主は、土地に、建物の所有を目的とする地上権または土地の賃借権（以下「借地権」といい、借地権を設定した者を「借地権設定者」、借地権の設定を受けた者を「借地権者」といいます）を設定したとしても、法令または契約によって譲渡が制限されていない限り、その土地を第三者に譲渡で...
地代等の値上げ方法と値上げに関して争った場合
地代等増額請求権とは 土地に設定された地上権の利用料のことを地代、賃借する土地の利用料のことを土地の借賃といい、これらをあわせて、地代等といいます（借地借家法11条1項）。 借地借家法は、土地に対する租税その他の公課の増減により、土地の価格の上昇もしくは低下その他の経済事情の変動により、または...
広告・パンフレットの記載に消費者契約法の不当勧誘規制が適用されるか
はじめに 債務不履行責任を問われる可能性はある 上記設例では、オペラの指揮者がX氏であることやX氏が国際的に活躍するオペラ指揮者であること等が公演パンフレットや広告により宣伝されており、顧客としてはX氏が指揮をすることを前提にオペラ公演チケットを購入すると考えられます。 このため、上記設例に...
監査役と利益相反取引
利益相反取引規制 取締役と利益相反取引規制 取締役会設置会社において、取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときは、その取引について重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならず（会社法365条1項、356条1項2号）、取引後は遅滞なく、取引についての重要な事実を取締...
監査等委員会設置会社における監査等委員と監査等委員会の職務
監査等委員である取締役および監査等委員会の職務・権限 監査等委員である取締役は、株主総会において、それ以外の取締役と区別して選任され（会社法329条2項）、監査等委員会は、監査等委員である取締役として選任された取締役によって組織されます。 会社法においては、監査等委員会設置会社における監査等委...
指名委員会等設置会社における監査委員および監査委員会の職務
指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社においては、指名委員会・監査委員会・報酬委員会が設置されますが（会社法2条12号）、監査委員会の委員は、過半数が社外取締役であることに加え（会社法400条3項）、委員全員が会社の執行役、使用人もしくは会計参与、または子会社の業務執行取締...
株主総会決議の瑕疵（不存在、無効、取消）を争う訴訟の訴えの利益
訴えの利益とは 訴訟を行うためには「訴えの利益」が認められる必要があります。訴えの利益とは、ある法律上の紛争について判決を求めるに足りるだけの利害関係のことをいいます。訴えの利益は、口頭弁論終結時まで継続して存在している必要があり、いったんは適法に継続した訴えであっても、事後的に訴えの利益を欠く...
株主総会決議の瑕疵（不存在、無効、取消）を争う訴訟の原告適格
株主総会決議の瑕疵を争う訴訟 株主総会決議取消しの訴え 株主総会の手続や内容に以下の1～3の瑕疵がある場合、決議の日から3か月以内に、会社を被告として、株主総会決議取消しの訴え（以下「取消しの訴え」といいます）を提起し、その決議の取消しを求めることができます（会社法831条1項、834条17号...
株主総会の決議取消訴訟を提起できる期間と取消事由の事後的追加
決議取消訴訟を提起できる期間 株主総会決議に取消事由がある場合、決議取消訴訟を提起することにより決議の効力を争うことができます（会社法831条1項）。もっとも、株主総会決議は、株主等の多数の関係者に効力が及ぶものであることから、その効力を否定することは、多数の関係者に影響を及ぼすこととなり、決議...
全部取得条項付種類株式の価格決定申立てを行う場合の手続
全部取得条項付種類株式を用いたキャッシュアウトと取得対価への不満 上場会社が非公開化を目的として少数株主を締め出す方法には、全部取得条項付種類株式（会社法108条1項7号）を用いてキャッシュアウトする方法があります。キャッシュアウトにより株主としての地位を失う少数株主は、その替わりに発行会社から...
株主総会の開催を禁止するにはどのような制度があるか
非招集権者による株主総会に関する仮処分 株主総会の決議に瑕疵がある場合（招集手続に瑕疵がある場合、議案の内容に違法がある場合、決議の方法に違法がある場合等）に非招集権者がその効力を争う方法として、会社法は、決議不存在の確認の訴え（会社法830条1項）、決議無効の確認の訴え（会社法830条2項）お...
株主総会に関する仮処分（株主総会出席禁止の仮処分）
問題株主への対処（総論） 株主総会に出席しその議決権を行使することは、株主の基本的な権利です（会社法105条1項3号）。そのため、問題のある株主であっても、無条件にこれらの権利を制約できるわけではありません。 しかし、株主総会の議長には株主総会の議事を円滑に運営し終了させる秩序維持権があります...
パートタイム労働者の正社員への転換を推進する措置
※本QAの凡例は以下のとおりです。 パートタイム労働法：短時間労働者の雇用管理の改善等に関する法律 措置の具体的内容について ①正社員募集時における募集内容の周知 事業主が講ずべき措置とされている1つめは、正社員の募集を行う場合において、当該募集に係る事業所に掲示すること等により、...
パートタイム労働者の待遇決定で考慮した事項の説明
※本QAの凡例は以下のとおりです。 パートタイム労働法：短時間労働者の雇用管理の改善等に関する法律 パートタイム労働指針：事業主が講ずべき短時間労働者の雇用管理の改善等に関する措置等についての指針（平成19年厚生労働省告示第326号） 事業主の説明義務 説明義務の内容 短時間労働者の雇...
