株主総会の決議取消訴訟を提起できる期間と取消事由の事後的追加

コーポレート・M&A
竹川 奈央子弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所

 当社はA社(取締役会設置会社)の株主ですが、先月行われたA社の株主総会は、取締役会決議を経ずに、代表取締役が独断で招集したものであることが判明しました。そこで、当社は、A社の株主総会決議について決議取消訴訟を提起することを検討しているのですが、決議取消訴訟はいつでも提起することができるのでしょうか。

 また、A社の株主総会決議には株主でない者が株主を偽装して参加していた可能性があることも判明しましたが、この点についてはもう少し事実関係の調査が必要な状況です。先に上記の招集手続の法令違反に基づいて決議取消訴訟を提起し、その後、決議の方法の法令違反の点を新たな取消事由として追加主張することは可能でしょうか。

 A社の株主総会は、取締役会決議を経ずに代表取締役により招集されており、招集手続に法令違反があるといえます。したがって、貴社は、A社の株主総会決議の取消しを求めて決議取消訴訟を提起することができますが、決議取消訴訟は、決議の日から3か月以内に提起する必要があります(会社法831条1項)。

 また、株主でない者が参加して株主総会決議がされていた場合は、決議方法に法令違反があり、このような瑕疵は取消事由に該当します。もっとも、提起後の株主総会決議取消訴訟において、取消事由を新たに追加して主張する場合も、決議の日から3か月以内に行わなければなりませんので、ご留意ください。

解説

目次

  1. 決議取消訴訟を提起できる期間
  2. 出訴期間
  3. 決議取消事由の事後的追加
  4. 決議無効確認の訴え等との関係

決議取消訴訟を提起できる期間

 株主総会決議に取消事由がある場合、決議取消訴訟を提起することにより決議の効力を争うことができます(会社法831条1項)。もっとも、株主総会決議は、株主等の多数の関係者に効力が及ぶものであることから、その効力を否定することは、多数の関係者に影響を及ぼすこととなり、決議による意思決定を前提とした法律関係が進展している場合には、法的安定性を害することになります。そのため、会社法において、一定の要件を満たす場合に限って決議取消訴訟を提起することが認められており、決議取消訴訟を提起することができる期間に制限が設けられています

 なお、会社法上、株主総会の決議の内容が法令に違反する場合には決議無効確認の訴え(会社法830条2項)を、決議自体が存在しない場合等には決議不存在確認の訴え(会社法830条1項)を提起することにより、決議の効力を争うことができ、これらの場合には決議の瑕疵がより重大であるため、出訴期間の制限がありません

訴えを提起することができる場合 出訴期間
決議取消訴訟
(会社法831条1項)
  1. 株主総会の招集手続または決議の方法が法令もしくは定款に違反し、または著しく不公正な場合
  2. 株主総会決議の内容が定款に違反する場合
  3. 株主総会決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされた場合
3か月
決議無効確認の訴え
(会社法830条2項)
株主総会決議の内容が法令に違反する場合 制限なし
決議不存在確認の訴え
(会社法830条1項)
株主総会決議自体が存在しない場合等 制限なし

出訴期間

 決議取消訴訟は、決議の日から3か月以内に提起しなければなりません(会社法831条1項)。この期間は除斥期間であると解されています。
 3か月の計算方法については、会社法上明文の規定はありませんので、民法の一般原則にしたがって、初日不算入で計算し、期間満了日が休日である場合はその翌日に満了すると考えることになります。

決議取消事由の事後的追加

 決議取消訴訟の提起後、決議取消事由を事後的に追加(または変更)して主張する場合も、決議の日から3か月以内に行う必要があると解されています(最高裁昭和51年12月24日判決・民集30巻11号1076頁)。すなわち、出訴期間経過後に新たな取消事由を追加して主張することは、許されません。

決議無効確認の訴え等との関係

 株主総会の決議の効力を争う場合、実際には手続の瑕疵がいずれの訴えの原因に属するかの判断は容易ではないことから、決議無効確認の訴えや決議不存在確認の訴えを提起したが、後日、それらの訴えの原因となる瑕疵が決議取消事由にすぎないことが判明する場合があります。

 この場合でも、各訴えの性質や訴訟物はあくまで別ですから、決議取消請求に訴えの変更を行おうとしても、その時点ですでに決議の日から3か月を経過していれば、上記の出訴期間の制限に服することとなり許されないと解するのが原則となります。

 ただし、株主総会決議無効確認の訴えの無効原因として主張していた事由が取消事由にも該当する場合であって、その無効確認の訴えが出訴期間内に提起されていた場合には、取消事由に該当するという主張が決議の日から3か月を経過した後にされたとしても、株主総会決議取消の訴えは、無効確認の訴えが提起された時に提起されたものとして扱うと判断した判例があります(最高裁昭和54年11月16日判決・民集33巻7号709頁)。

 一方、決議不存在確認請求の訴えにおいて、決議の不存在事由として主張された事実が不存在事由に当たらない場合、その決議不存在確認請求には当初から当然予備的にその決議の取消請求が含まれているものとして審理・判決すべきであると解するのは相当でないとした裁判例もあります(東京高裁昭和59年4月17日判決・判時1126号120頁)。

 実務的には、決議無効確認の訴えまたは決議不存在確認の訴えを提起する際には、予備的に決議取消請求を行っておくことを検討する必要があるでしょう。

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