株主総会開催中に不測の事態（地震・災害等）が発生した場合の対応とシナリオ
株主総会開催中の不測の事態（地震・災害等）を想定したシナリオの必要性 株主総会開催中に、大地震、火災、停電、会場内の事故の発生等、不測の事態が発生する可能性もゼロではありません。各社において、緊急事態の場合に備えた避難訓練等は行っているかと思いますが、予見できない状況に陥る可能性もありますから、...
実務Q&A一覧 - 53ページ
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株主総会における株主の発言が動議か否かが不明な場合の対応
動議とは 株主総会において、議案の修正を求めて株主が動議を提出する場合があります。これを修正動議（実質的動議）といい、修正動議の提出は、会社法の明文上、株主に認められた権利です（会社法304条）。 株主から適法な修正動議が提出された場合、議長はこれを必ず議場に諮らなければならないと解されていま...
株券不発行会社の株式譲渡と名義書換請求
はじめに（株券発行会社／株券不発行会社の区別） 株式の譲渡方法や株主名簿の名義書換請求の手続は、譲渡の対象となる株式が①株券発行会社の株式である場合、②振替株式である場合、③株券発行会社の株式でも振替株式でもない場合、のいずれであるかによって異なります。 今回問題となっているのは、株券発行会社...
株主名簿の閲覧謄写請求を拒絶することができる場合
株主名簿の閲覧謄写請求 株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置くことが義務付けられており（会社法125条1項）、株主および債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、請求の理由を明らかにして株主名簿の閲覧または謄写の請求をすることができます（会社...
公開会社の株式に譲渡制限を付す方法
株主総会の特殊決議による定款変更 株式会社は、発行する全部の株式の内容として、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要すること（「譲渡制限」といいます）を定める場合、そのことを定款で定めることが必要とされています（会社法107条2項1号）。 そこで、公開会社（株式の譲渡制...
インサイダー取引とは
インサイダー取引規制の趣旨と類型 金融商品取引法の第6章は「有価証券の取引等に関する規制」を定めています。この中には、不正行為による取引の禁止（金融商品取引法157条）、風説の流布等の禁止（金融商品取引法158条）、相場操縦行為等の禁止（金融商品取引法159条）なども定められていますが、実務上、...
インサイダー取引の適用対象者
金融商品取引法が定めるインサイダー取引規制の対象者 金融商品取引法は、インサイダー取引規制の対象者として、会社関係者（金融商品取引法166条1項柱書前段）、元会社関係者（金融商品取引法166条1項柱書後段）、情報受領者（金融商品取引法166条3項）を定めています。 なお、本稿においては、わかり...
株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 株式交換対価の相当性に関する事項は、完全子会社となる会社の株主にとっては自らに割り当てられる株式等の価値に関する事項であり、完全親会社となる会社の株主にとっても継続して保有する完全親会社株式の価値に影響のある事項です。 そのため、会社法は、事前開示書類において株式交換対価の...
株式交換における完全子会社の株主の議決権
基準日制度とは 基準日制度とは、一定の日に株主名簿に記載または記録された株主について、株主総会での議決権行使や配当の受領等、株主としての特定の権利を行使できる者と定めることができる制度です（会社法124条）。 特に上場会社のように株主数が多く、株式を市場で取引できるような場合には、株主は日々変...
テレビ番組の映像や歌をCMに利用するときの権利処理
最初にすべきこと－対象となる著作物・実演の確認 第三者が制作したコンテンツを二次的に利用したい場合、まず、利用したいコンテンツにどのような著作物が含まれているのか確認することが必要です。たとえば設問のような放送番組には、放送脚本（言語の著作物）や楽曲・歌詞などの音楽の著作物、俳優や歌手による実演...
チャリティコンサートでも著作権使用料を支払う必要があるか
著作権法の権利制限規定 著作権法には多くの権利制限規定が設けられており（著作権法30条ないし50条）、一定の場合には、著作権者等に許諾を得ることなく著作物に利用できることが規定されています。現時点では、日本の著作権法には米国著作権法のフェアユース規定のように汎用性のある包括的な条文はないため、権...
法人税における無償取引の取扱い
法人税における無償取引 会社が無償で取引を行った場合、会社には「もうけ」は生じません。しかし、法人税の世界では、会社が無償で取引を行った場合であっても、会社に「もうけ」が生じたものとして法人税を課します。たとえば、会社が保有する有価証券を無償で第三者に譲渡した場合、会社に対価の流入はありませんが...
資本等取引とはどういう取引か
資本等取引とは 資本等取引とは、①法人の「資本金等の額」の増加または減少を生ずる取引、②法人が行う利益または剰余金の分配および残余財産の分配をいいます（法人税法22条5項）。①の例としては、募集株式の発行等による増資、自己株式の取得、②の例として、剰余金の配当などがあります。 資本等取引の特...
著作物にあたらないものの種類と、利用をする際の注意点
著作物とは 著作権法上、著作物とは、「（1）思想または感情を（2）創作的に（3）表現したものであって（4）文芸、学術、美術または音楽の範囲に属するもの」と定義されています（著作権法2条1項1号）。ここで言う「創作性」とは高度な芸術性や独創性まで要求するものではなく、創作者の何らかの個性が発揮され...
著作物の保護期間と保護期間が満了した著作物の利用
著作権の保護期間 著作権の保護期間は著作者の死後50年間、と覚えている人も多いでしょう。日本の著作権法における著作権の保護期間は、著作物の創作の時に始まり、映画の著作物（保護期間は公表後70年）を除き、原則として「著作者の死後50年間」存続すると規定されています（著作権法51条）。 正確に言う...
所有地から発見された石綿（アスベスト）に関する法令上の規制
目次 アスベストについて アスベストに関する法令上の規制 一般的なアスベストに関する規制 アスベスト含有廃棄物等に関する規制（廃棄物処理法） アスベスト含有土壌に関する規制 さいごに アスベストについて アスベスト（石綿）は耐熱性、耐薬品性に優れており機械的強度もあることから、か...
購入した土地から石綿（アスベスト）が発見された場合の土地売主に対する責任追及
アスベスト含有廃棄物・汚染土壌と土地売主の瑕疵担保責任 所有地の地中から石綿（アスベスト）を含有する汚染土壌・廃棄物が発見された場合の規制については、「所有地から発見された石綿（アスベスト）に関する法令上の規制」で説明しました。発見された石綿（アスベスト）含有土壌・廃棄物は、廃棄物の処理及び清掃...
部分意匠制度とは
部分意匠制度とは 意匠法2条1項では、「『意匠』とは、物品（物品の部分を含む。第8条を除き、以下同じ。）の形状、模様若しくは色彩又はこれらの結合であって、視覚を通じて美感を起こさせるものをいう。」と定められています。 かつて、意匠登録の対象は製品全体のみであり、製品の一部（「物品の部分」）は意...
組物の意匠制度とは
組物の意匠制度とは 同時に使用される二以上の物品であって経済産業省令で定めるもの（「組物」）を構成する物品に係る意匠は、組物全体として統一があるときは、一意匠として出願をし、意匠登録を受けることができます（意匠法8条）。 上記の「経済産業省令で定める組物」は、意匠法施行規則8条および意匠法施行...
関連意匠制度とは
関連意匠制度とは 関連意匠とは、自己の意匠登録出願に係る意匠または自己の登録意匠のうちから選択した一の意匠（本意匠）に類似する意匠をいいます（意匠法10条1項）。 平成10年の意匠法改正前には、登録意匠に類似する意匠を登録しておくことで、類似範囲を明確にするという「類似意匠」の制度がありました...
