いわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要と注目されている理由
本解説シリーズの各論点の目次は「「コンバーティブル・エクイティ」をはじめとしたいわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要および実務Q&A」をご参照ください。 いわゆる「コンバーティブル投資手段」の概要 前提：スタートアップの資金調達における株式の利用と課題 スタートアップが資金調達を行う場...
実務Q&A一覧 - 12ページ
すべての実務Q&A
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欧州におけるコーポレートガバナンスと不正調査（3）- 公益通報者保護編
はじめに 事業者による法令遵守が必要不可欠であることは当然ですが、法令遵守の努力を反故にする不祥事は発生してしまいます。コーポレートガバナンスの一環として、このような不祥事が発生しない体制を構築することはもとより、発生した場合においても適切に対応できる体制を構築すべきであることは言うまでもありま...
欧州におけるコーポレートガバナンスと不正調査（2）- 個人データ保護編
はじめに 事業者による法令遵守が必要不可欠であることは当然ですが、法令遵守の努力を反故にする不祥事は発生してしまいます。コーポレートガバナンスの一環として、このような不祥事が発生しない体制を構築することはもとより、発生した場合においても適切に対応できる体制を構築すべきであることは言うまでもありま...
欧州におけるコーポレートガバナンスと不正調査（1）− 概要編
はじめに 事業者による法令遵守が必要不可欠であることは当然ですが、法令遵守の努力を反故にする不祥事は発生してしまいます。コーポレートガバナンスの一環として、このような不祥事が発生しない体制を構築することはもとより、発生した場合においても適切に対応できる体制を構築すべきであることは言うまでもありま...
フレックスタイム制とは？テレワークで導入する際のポイントとデメリット、フレキシブルタイム・コアタイムを活用して上手に運用するには
フレックスタイム制とは・導入のポイント・デメリット フレックスタイム制とは 「フレックスタイム制」とは、労働者が1か月などの一定の期間の中で、決められた時間数を労働することを条件に、各日の始業、終業時刻を自分で決めることができる制度です（労働基準法32条の3）。 たとえば、ある月に1か月間...
クラウドサービス（SaaS）利用契約の損害賠償条項に関する留意点と、利用是非の検討ポイント
債務不履行に基づく損害賠償 クラウドサービス（SaaS）の利用者は、クラウドサービス（SaaS）利用契約に明記されているか否かにかかわらず、クラウドサービス（SaaS）事業者の債務不履行（民法415条）に基づいて、損害賠償を請求することができます。債務不履行に基づく損害賠償の範囲については民法4...
株主総会招集通知の早期WEB開示とWEB修正をする時に知っておきたいポイント
招集通知の早期WEB開示 会社法上、上場会社は株主総会の開催日の2週間前までに招集通知を発送する必要がありますが（会社法299条1項）、招集通知は原則として書面で行われなければならないので、自社のホームページに招集通知を掲載したとしても、会社法上の招集通知としての効力が生じるわけではありません。...
印紙税の判断方法（2）- 個別契約書、重複事項の取扱い
個別契約書の印紙税の判断をする場合 基本契約書と個別契約書の区別 ある契約書の印紙税の判断を行う際、その契約書が「個別契約書」であるか、あるいは「基本契約書」であるかは重要な視点です。「基本契約書」であれば、継続的取引の基本となる契約書（第7号文書）にあたる可能性があります。他方で、「個別契約...
システム開発における契約不適合責任
＜編注＞ 2021年3月4日：「民法の一部を改正する法律」（平成29年法律第44号）の施行を踏まえ、記事の一部を加筆、修正しました。 契約不適合責任とは 契約不適合責任の内容 契約不適合責任とは、請負契約の仕事の目的物について、その種類または品質が契約の内容に適合しないときに、請負人が負...
株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
役員の報酬決議 規制の内容 指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は、定款に定めがある場合を除き、株主総会の普通決議により定める必要があります（会社法361条1項）。具体的には、報酬の種類に従い、...
インサイダー取引規制の適用除外取引
適用除外の趣旨 インサイダー取引規制が定められている理由は、一般投資家に比して重要な事実を容易に知り得る立場にある内部関係者が、重要事実を知ったうえでその公表前に取引を行うことは不公平であり、このような取引が放置されれば、証券市場の公正性と健全性が損なわれ、証券市場に対する投資家の信頼を失うこと...
インサイダー情報となる重要事実とは
インサイダー取引規制にかかる重要事実の概要 金融商品取引法は、インサイダー取引規制にかかる「重要事実」を、大きく、上場会社に関する事実と、子会社に関する事実に分けて詳細に定めています。また、それぞれ、決定事実、発生事実、決算情報、バスケット条項該当事実があるところ、「有価証券の取引等の規制に関す...
株主総会・取締役会議事録 個別の決議事項の記載例（役員の責任関係）
役員等の会社・第三者に対する責任と、その責任を免除・限定する方法 取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（以下「役員等」といいます）がその任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。また、役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があった...
株主提案を拒否した場合、どのようなリスクがあるか
株主提案権 株主提案権は、共益権の1つとして少数株主に認められた重要な権利であり、会社や他の株主に対してコミュニケーションをとる手段としても重要な意義を有すると考えられています。そのため、株主提案が行使された場合には、会社法に則って適切に対応することが基本です。しかしながら、昨今では株主提案とい...
印紙税の判断方法（1）- 他の文書を引用している文書、記載金額の取扱い
他の文書を引用する旨の文言の記載がある場合 他の文書の内容も当該文書に記載されているものとして判断される（原則） たとえば、文書Aのなかで、文書Bを「引用する旨の文言」の記載がある場合には、文書Aのなかに文書Bの内容が記載されているものとして扱われます。すなわち、文書Aの印紙税の判断をする際、...
債権が消滅しないように時効を更新させるにはどうしたらよいか
2020年（令和2年）4月1日から「民法の一部を改正する法律」（以下、「改正民法」といいます）が施行されました。改正民法では、消滅時効に関する規定も改正されており、債権の消滅時効期間は原則として債権者が権利を行使することができることを知った時から5年と定められました。 改正前民法では、設問...
サイバーセキュリティポリシーの策定方法と、情報セキュリティポリシーとの違い
サイバーセキュリティポリシーを策定すべき理由 従来、情報セキュリティの強化策として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）を取得する企業が多く見られました。これは、組織内での「情報」の取り扱いについて、機密性、完全性、可用性を一定の水準で確保するための仕組みが整っていることを認証するも...
監査役になるための資格と兼任が禁止される場合とは
会社法で定められている監査役の欠格事由 会社法では、以下の者は、監査役になることができないとされています（会社法335条1項・331条1項）。 法人 成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 会社法もしくは「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の...
監査役と取締役の報酬等の決定手続の違い
定款または株主総会決議による決定 監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれますので（会社法...
下請事業者に対する代金はいつまでに支払う必要があるか（支払遅延の禁止）
はじめに 親事業者の立場からすると「下請代金を支払いさえすれば良い」という考えもあるかもしれませんが、下請事業者にとって、下請代金を迅速に払ってもらうことは、自社の資金繰りにも影響する重要な問題です。下請法では、親事業者が下請事業者に支払う下請代金の支払期日について規制を定め、下請事業者の保護を...
