会社法改正法案における「株式交付」制度の概要と株式交換・産競法株式対価M&Aとの比較
はじめに ～株式対価M&Aをめぐる法整備の経緯 従来の株式交換、現物出資の問題点 本年（令和元年）10月18日に会社法改正法案が国会に提出され、本年内には成立する見通しです。今回の会社法改正には株式交付制度の導入が含まれています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M&A」とします）...
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基礎からみたPFI
第4回 PFI事業における資金調達
「第3回 PFI事業に関わるコンソーシアムとSPCの活用」では、PFI事業に関わる民間事業者のグループである「コンソーシアム」やそのメンバーにより設立されるSPCの位置づけおよび活用について解説しました。 今回は、SPCがPFI事業を実施するにあたり行う資金調達に関し、「プロジェクト・ファイナン...
企業法務の地平線
第26回 合併を経て進化を続けるビジネスパートナーとしての法務 ―コカ･コーラ ボトラーズジャパン
コカ･コーラ ボトラーズジャパンは飲料事業において世界に250以上あるコカ･コーラボトラーの中でもアジア最大、世界でも有数の売上高を誇ります。 同社は、2017年4月に発足した持株会社のもとで、事業会社である旧コカ･コーライーストジャパン株式会社（以下、旧イースト社）と、旧コカ･コーラウエスト株式...
仮想現実が研修を変える グリーと弁護士がVRコンプライアンス研修を共同開発
大事なことだとわかっていても、睡魔に誘われ、ついウトウトしてしまう。そんなコンプライアンス研修は、もう過去の遺物かもしれない。 VRがもたらす仮想現実の可能性にインスピレーションを受けた弁護士と大手総合インターネット企業のグリーがタッグを組み、VRを使ったコンプライアンス研修コンテンツを開発。コンプ...
米国証券訴訟最新動向 米国預託証券（ADR）の訴訟リスク
第2回 ADRに関する日本企業の裁判例
前回の「ADRの概要と日本企業に関係するリスク」で、概要を示した米国預託証券（American Depositary Receipt：ADR）について、今回は日本企業が関係した、3つの裁判例を紹介する。本文中に示したモリソン判決の基準（連邦最高裁が判示した、取引所法の域外適用を示した10条（b）項が...
カリフォルニアで成立した「ギグ・エコノミー」規制法、日本企業への影響は
「ギグ・エコノミー」。インターネット経由で単発の仕事を依頼・受注する、この新たな仕事のあり方は、企業にとっては人手不足解消の特効薬として、働き手にとっては自由な働き方を実現するための手段として、世界各国で急速な広がりを見せている。 しかし、課題の存在も指摘されている。その1つがギグ・エコノミーによっ...
営業現場で使える！英文契約書のポイント
第20回 信用状付荷為替決済（L/C決済）のディスクレ
前回（「第19回 貿易取引で売主が支払督促を行う場合の英文メール・督促状（Demand Letter）の書き方と法的手続」）は、メールによる支払遅延の事実の通知と督促や、支払いその他相手方に債務の履行を迫る場合の督促状（Demand Letter）の文例と法的手続についてご紹介しました。今回は、信用...
米国証券訴訟最新動向 米国預託証券（ADR）の訴訟リスク
第1回 ADRの概要と日本企業に関係するリスク
米国預託証券（American Depository Receipts: ADRs）は、非米国企業（以下、「外国企業」）の株式であり、米国の証券取引所において、米国株式そして上場企業の株式と同様に取引きされ、店頭でも販売されている。米国証券取引所に上場する費用をかけずに、米国の投資家及び資本を誘致す...
営業現場で使える！英文契約書のポイント
第19回 貿易取引で売主が支払督促を行う場合の英文メール・督促状（Demand Letter）の書き方と法的手続
前回（「第18回 船積みの督促と船荷証券（B/L）未着の場合の対応」）は船積みの督促のお話でしたが、今回は支払いの督促です。 売主が買主に対して支払督促を行う必要がある場合 売買契約における重大要素は、物（売買の対象物）の引渡しと代金の支払いです。 売主・買主両者にとって最も安全で衡平な方法...
中国における商業賄賂の実態
第2回 行政法、刑事法における商業賄賂と企業に求められる対応
前回説明したように、中国の商業賄賂は近年増加傾向にある。摘発基準も不明確となっており、関連する規制の把握は困難である。今回は、行政法、刑事法における商業賄賂を踏まえ、企業に求められる対応を解説する。 ※本稿の凡例は以下のとおりです 1993年不当競争法：1993年12月1日 「中華人民共和国反...
国際商事仲裁の最前線
第2回 仲裁合意の実践的ドラフティング 適用を意識するべき3つの法
国際仲裁手続に関連するルール 国際仲裁手続は、当事者の合意（より正確には当事者の合意を尊重する仲裁法規の存在）にその正当性が基礎づけられる紛争解決手段であるものの、これに加えて、様々なルールが重層的に適用され得る点に特色があります。 たとえば、第1回「国際商事仲裁とは何か、訴訟と比較した場合...
米国における従業員Well-beingのトレンド Global HR Journey～日本企業のグローバル人事を考える
近年、米国ではトータルリワードのひとつとして報酬、ベネフィットと並ぶWell-beingへの注目度が高まっている。日本でも健康経営への関心が高くなってきており、これは先進諸国で共通に見られる世界的な流れのようである。66%の企業がWell-being関連のプログラムが雇用者ブランド と企業風土に大...
基礎からみたPFI
第3回 PFI事業に関わるコンソーシアムとSPCの活用
「第2回 PFIの事業類型」では、PFI事業（プライベート・ファイナンス・イニシアティブ：民間資金等活用事業）について、事業者の収益の観点や対象施設の所有形態の観点から分類しつつ解説しました。 今回は、PFI事業に関わるコンソーシアムやSPCの活用等について触れながら、PFIの基本構造について解...
基礎からみたPFI
第2回 PFIの事業類型
「第1回 PFIとはどのような手法か」では、PFI（プライベート・ファイナンス・イニシアティブ：民間資金等活用事業）の意義、それに類似するPPP（パブリック・プライベート・パートナーシップ：官民連携事業）という概念について説明しました。今回は、PFIの事業類型について取り上げます。 PFI事業...
中国における商業賄賂の実態
第1回 中国商業賄賂の実情と中国の関連法
近年、中国政府は公平な競争ある市場環境を目的として様々な政策を打ち出しており、その一環として商業賄賂に対する取締りを強化している。中国はコンプライアンスの時代に入ったといっても過言ではない。 2014年9月19日に中国湖南省長沙市の中級人民法院はイギリスの製薬大手グラクソ・スミスクライン（GS...
ベンチャー企業における一人法務の法務戦略
第1回 一人法務がとるべき法務戦略と優先順位
はじめに ベンチャー企業に多くみられる「一人法務」。実際に一人法務に就任すると、1日目から契約書レビューなどのタスクに忙殺され、そのなかで会社全体のリスクを最適化する体制を構築していくことはとても大変です。 しかし、契約書レビューをはじめ、法務が事業に関わるフローを体制化し網羅的に自社の負う...
企業法務のホントのトコロ
第1回 BUSINESS LAWYERS会員に聞いた「どうなる？3年後の法務・知財」 3年後には契約業務が減少の予想、増加業務は企業規模により異なる回答結果に
プロフェッショナルワークへの期待の高まりに法務・知財部門はどう応えるべきか ビジネスのグローバル化、ITを使ったイノベーションの進展、SNSの普及等に伴い高まるレピュテーションリスクの増大等によって、企業が抱えるリスクは複雑化・多様化しています。 そんななか、2004年の法科大学院開校に始まった...
企業価値向上と毀損防止に向けて企業は何をすべきか
第11回 不正会計 ‐ 子会社経営者不正（中編）
前回の「不正会計 ‐ 子会社経営者不正（前編）」では、子会社経営者による粉飾決算事例の内容と教訓をお伝えしました。今回はそれを踏まえて、グループ経営管理の在り方と、企業価値向上と毀損防止に向けての具体的な実務対応策の提言へと繋げてまいりますが、その前に、子会社の不正リスクを不正のトライアングルから俯...
グローバル・リージョナル共通人事システム導入のポイント Global HR Journey～日本企業のグローバル人事を考える
はじめに 一口に「東南アジア」と言っても、その中にはシンガポール・マレーシア・タイ・インドネシアをはじめ、多種多様な国が含まれる。当然各国の成り立ち・歴史や現在の発展のステージ、民族・宗教・言語や文化・労働感や労働法規はそれぞれ異なる（図表1）。 図表1：東南アジア主要4カ国の労働市場概要...
基礎からみたPFI
第1回 PFIとはどのような手法か
はじめに 我が国では、1999年に「民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律」（以下「PFI法」といいます）が制定されました。その後、数度の改正を経て、同法に基づく公共施設等の整備等（同法2条2項）に関するPFIスキームの活用が徐々に定着し、近時では、コンセッション方式（「公共...
