株主提案権が行使された場合、どのように議事進行を行うべきか
提案株主による提案理由の補足説明 補足説明の機会を与えるのが一般的 株主提案をした提案株主が議案を説明する権利・義務について、会社法に明文の規定はありませんが、議長は株主提案の提案者たる株主に対して提案理由を説明する機会を付与すべきとした裁判例もあり、提案株主から申し出があった場合には提案理由...
実務Q&A一覧 - 65ページ
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株主総会における議案の上程・審議方式の種類と特徴について
個別上程・審議方式と一括上程・審議方式 株主総会の議案の審議方法には、報告事項及び議案を一つずつ上程して審議・質疑応答を行う方式（個別上程・審議方式）と、報告事項及び複数ないし全部の議案をまとめて一括して審議・質疑応答を行う方式（一括上程・審議方式）があります。 個別上程・審議方式：報告事項及...
株主総会の延期・続行をするための方法は
招集通知発送後に決議を先送りしたい事情が発生した場合 株主総会の招集通知の発送後に開催日や場所を変更する必要が生じた場合に取り得る方法としては、以下3つの方法が考えられます。 招集手続をやり直す 招集手続自体はやり直さないが、当初の開催予定日に開催することなく日時を変更する 当初の開催予...
クレームをつけている株主が出席する総会運営の注意点
円滑な議事進行を妨害しがちな株主 近年では総会屋の数は減少しており、それに代わって株主総会の場においては一般株主による質問や発言が増加する傾向にあると言われていますが、その一方で、いわゆるモンスター株主やクレーマー株主と言われるような、円滑な議事進行を妨害しがちな特殊株主が存在するのもまた事実で...
株主総会の受付で代理人の審査をどのように行うべきか
代理人による議決権行使の原則 株主は、代理人によってその議決権を行使することができますが、その場合、当該株主または代理人は、代理権を証する書面を会社に提出しなければならないとされています（会社法310条1項）。したがって、株主の代理人と称する者が株主総会の会場受付に来場した場合は、その者から代理...
株主総会の入場受付時の本人確認はどのように行うべきか
株主総会に出席できる資格 株主総会に出席できるのは、議決権を有する株主本人か、またはその代理人に限られます。万が一、株主でない者を株主総会に出席させたり、逆に株主であるにもかかわらず入場を拒否して議決権行使の機会を与えなかったりした場合には、当該株主総会の決議取消しの原因にもなりえますので（会社...
法人株主の従業員が株主総会に来場した場合に代理人資格をどう確認すべきか
目次 はじめに 定款に「代理人を株主に限る」旨の規定がある場合について 従業員の代理人資格を確認する方法は はじめに 株主総会に出席できるのは、議決権を有する株主本人か、またはその代理人に限られます。この点、法人株主の場合、本来的には当該法人の代表者が株主本人といえますから、株主総会に...
土壌汚染等に関する瑕疵担保責任を制限する特約の効力が否定される場合があるか
目次 売却地の土壌汚染等に関して瑕疵担保責任を制限する特約 瑕疵担保制限特約の内容 商法526条の瑕疵の検査・通知義務 特約の効力が否定される場合 売主が土壌汚染について知っていた場合 特約が錯誤によって無効とされる場合 契約交渉過程の注意事項 特約は有効であるものの適用範囲が限定さ...
ゴルフ場が民事再生手続を申し立てた場合の留意点
預託金会員制ゴルフ場について 現在、わが国においては全国に約2,400箇所のゴルフ場がありますが、そのうちの約80％は預託金会員制のゴルフ場といわれています。預託金会員制のゴルフ場とは、ゴルフ場経営会社が会員募集する際に各会員から多くの場合高額の預託金を預かり、一定の据置期間（多くは10年間）経...
取引先から再生計画案への賛成要請があった場合の対応
再生計画案に対する決議について 再生計画案が裁判所に提出された後、監督委員の検証を経て裁判所により決議に付する旨の決定（「付議決定」）がなされれば、再生計画案について再生債権者による決議に諮られることとなります（民事再生法169条）。 再生計画案に対する再生債権者の議決権行使は、確定再生債権...
法的倒産手続と賃貸借契約
賃貸人について倒産手続があった場合 賃貸借契約と賃料支払い義務 賃貸借契約は双務契約ですが、賃借人の生活や事業の本拠たる不動産賃借権を保護する必要があるため、賃貸人について破産手続が開始したとしても、賃貸人の破産管財人は未履行双務契約の解除を行うことができません（破産法56条1項）。 したが...
民事再生手続における担保権の処理
目次 原則 別除権協定の締結 別除権協定とは 別除権協定に必要な手続 別除権となる担保物権毎の留意点 不動産担保 リース 集合動産譲渡担保 （集合）債権譲渡担保 商事留置権 原則 民事再生手続においては、一定の担保権は別除権と扱われ、再生手続外で権利行使が可能とされています...
民事再生手続の開始と相殺の処理
目次 民事再生手続における相殺の要件 相殺の要件 債権が条件付または期限付の場合に相殺することができるか 相殺禁止規定 受働債権の負担時期が問題となる場合 再生債権の取得時期が問題となる場合 まとめ 民事再生手続における相殺の要件 相殺の要件 ①再生債権者が再生手続開始当...
株主提案権が行使できる株主なのかどうかを確認する方法
株主提案をすることのできる株主資格 株主提案は、株主であれば誰でも行うことができるわけではなく、それができるのは、原則として、総株主の議決権の100分の1以上または300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主（ただし、定款でこれらを下回る要件を定めることもできます）に限られています（会社...
株主提案撤回の申し出を受けたときの対応方法
撤回に応じる義務 株主による株主提案権の行使は会社に到達したときに効力を生じ、それ以降は招集通知発送前であっても会社の同意なくして撤回できないと考えられています。 したがって、会社としては、株主から撤回の連絡があったとしても、これに応じる義務はありません。撤回に同意せずにそのまま上程して否決...
変わった内容の株主提案がなされた場合にどう対応するか
株主提案の多様化 近年では、株主提案の内容は多様化しており、会社の経営方針を巡る考え方の違いから取締役の選解任議案を提出したり配当議案を提出したりする場合に加えて、定款変更議案の体裁をとって政治的・社会運動的な内容を多くの株主や一般社会に伝えようとしたり、提案株主個人の宣伝や特定個人を非難する内...
株主総会における議決権行使の代理人資格を株主に限定することは認められるか
代理人資格を株主に限定する旨の定款規定の有効性 多くの上場会社の定款では、株主総会において株主の代理で議決権を行使することができる者を、その会社の株主に限定する旨の定めを置いています。 こういった議決権行使の代理人資格を株主に限定する定款の定めは、「総会が株主以外の第三者によって撹乱されるこ...
委任状勧誘規制の概要
目次 株主総会における議決権行使の委任 委任状勧誘規制とは 委任状用紙および参考書類に係る規制の内容 委任状用紙の様式 参考書類 写しの金融庁長官への提出 虚偽記載の禁止 モリテックス事件（東京地裁平成19年12月6日判決） 委任状勧誘規制の適用除外 株主総会における議決権行使の...
委任状争奪戦（プロキシーファイト）の対応方法
委任状争奪戦（「プロキシーファイト」）とは 一定割合以上の株式を保有する大株主が株主総会に先立ち株主提案を行ったうえで、提案した議案が可決されるよう他の株主に対して積極的に議決権行使の委任状勧誘を行うのに対し、会社側がこれに対抗して会社提案の支持を訴えかけたり、会社側も委任状勧誘を行ったりしてい...
銀行代理業の許可はどのような場合に必要となるか
銀行代理業とは 銀行代理業とは、銀行のために、①預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約の締結の代理又は媒介、②資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の代理又は媒介、③為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介のいずれかを行う営業をいいます（銀行法2条14項）。 ここで、「銀行...
