組織再編の対価として定められた価格よりも、株式買取請求の結果裁判所が判断した「公正な価格」が高い場合の取締役の責任は
組織再編の条件設定に関する取締役の責任について 組織再編の当事会社における取締役は、公正な条件で組織再編を行うよう努める義務があると考えられています。 この点、下級審レベルでの裁判例になりますが、独立した企業間における共同株式移転のケースで、共同株式移転完全子会社となる会社の代表取締役が、公正...
「株式交換」に関連する実務Q&A一覧 - 2ページ
株式交換に関する実務Qamp;A
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組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
組織再編の反対株主による株式買取請求と公正な価格 合併、会社分割、株式交換、株式移転は、会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為であり、株主に重大な影響を与えます。そこで、反対株主には投下資本の回収の機会が与えられ、原則として会社に対し「公正な価格」で株式を買い取るよう請求することができます（会...
略式組織再編とは
...株主総会を開催する実益が乏しいため、手続の簡素化の観点から認められた制度です。 被支配会社の株主総会決議の省略は、吸収合併のほか、吸収分割および株式交換（以上、会社法784条1項、796条1項）でも認められています。このような特別支配関係にある会社間において被支配会社の株主総会決議を省略して行...
株式交換の対価の割当（比率）決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
株式交換の対価の割当比率の決定方法 株式交換の割当比率は、完全親会社となる会社および完全子会社となる会社双方の株主の権利、財産価値に重要な影響を与えるため、その比率は、当事会社の企業価値を反映した公正なものであることが要求されます。 もっとも、かかる割当比率の具体的な決定方法に関して、会社法は...
株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 株式交換対価の相当性に関する事項は、完全子会社となる会社の株主にとっては自らに割り当てられる株式等の価値に関する事項であり、完全親会社となる会社の株主にとっても継続して保有する完全親会社株式の価値に影響のある事項です。 そのため、会社法は、事前開示書類において株式交換対価の...
株式交換における完全子会社の株主の議決権
...できるような場合には、株主は日々変動しますが、この基準日制度により、権利行使を認める株主について、一定の日を基準として確定することができます。 株式交換における完全子会社の株主の議決権と基準日制度の関係 設例のようなケースの場合、4月1日に完全親会社の株主となった完全子会社の既存株主は、3...
種類株式はどのような場面で活用できるか
...ある全部取得条項付種類株式を活用でき、従前、実務で広く活用されていました。 ただし、全部取得条項付種類株式が用いられたのは、他の方法である合併、株式交換では税制上の非適格組織再編に該当することによる税務面の不利があり、また、株式併合が平成26年会社法改正前において安定性に欠けると解されていたこ...
株主代表訴訟中の株式交換等により、原告が株主でなくなった場合の原告適格
株主代表訴訟の増加と株式交換等の導入による問題の顕在化 平成5年の商法改正により、株主代表訴訟の申立手数料が、請求額にかかわらず、一律13,000円であることが明確化されてから株主代表訴訟が急増するに至り、現在も株主に認められた重要な権利として活用されています。 また、平成11年の商法改正によ...
指名委員会等設置会社における監査委員および監査委員会の職務
...者を含む。）との間の訴訟については、原則として、監査委員会が選定する監査委員が会社を代表する権限を有します（会社法408条1項2号）。また、会社が株式交換等完全子会社の旧株主による責任追及訴訟または最終完全親会社等の株主による特定責任追及訴訟の対象となり得る訴訟を提起する場合等についても、同様に...
監査等委員会設置会社における監査等委員と監査等委員会の職務
...ては、代表取締役ではなく、原則として、監査等委員会が選定する監査等委員が会社を代表する権限を有します（会社法399条の7第1項2号）。また、会社が株式交換等完全子会社の旧株主による責任追及訴訟または最終完全親会社等の株主による特定責任追及訴訟の対象となり得る訴訟を提起する場合等についても、同様に...
組織再編における金融商品取引法・金融商品取引所規則の手続と規制
...の総額が1億円以上の場合、有価証券届出書の提出が必要となります）、その後継続して有価証券報告書を開示している会社も含まれます。 合併、会社分割、株式交換、株式移転といった組織再編の際には、上場会社のみならず、当事者に上場会社ではない継続開示会社が含まれる場合も金融商品取引法上の開示規制が課せら...
株式移転とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
...設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式交換も、株式移転同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為ですが、株式移転の場合は、完全親会社となる会社が新たに設立される会社であるのに対...
株式交換とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
株式交換の意義 株式交換とは、株式会社が、その発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条31号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転も、株式交換同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為ですが...
組織再編をする際に雇用制度はどう統一するか
...労働者の労働契約は、そのままの内容で吸収合併存続会社・新設合併設立会社に承継されます。 また、会社分割についても同様のことが当てはまります。 株式交換・株式移転では、そもそも労働者の労働契約の承継も生じないため、労働条件に変更は生じません。 労働条件統一の必要性 組織再編後も労働契約が...
組織再編における労働者保護制度の内容は
...はそのまま維持され、かつ会社分割のように承継・非承継の取扱いが異なるという事態も生じないため、労働者保護手続は特に定められていません1。 また、株式交換・株式移転の場合は当事会社の株主に変更が生じるのみであり、労働契約の承継がそもそも発生しないため労働者保護の手続は特に設けられていません。...
組織再編の契約書にどのような事項を記載するか
組織再編における契約書・計画の作成 組織再編には、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換・株式移転があります。これらの組織再編を行うには、各組織再編に関する契約書・計画を作成することが必要になります。 組織再編に関する契約書・計画に記載が必要な事項は会社法に定めら...
三角合併とはどのような手法か、またどのような場面で用いられるか
...しようという場合、A社の株主から個別で株式を買い取る方法がありますが、A社株主が多数にのぼる場合など現実的に困難な場合があります。 組織再編には株式交換があり、たとえば日本の会社であれば、A社との間で株式交換を行いA社を完全子会社にすることも可能です。しかし、外国会社が株式交換の当事者になるこ...
倒産手続における組織再編の特徴とは
...によりかかる簿外債務をスポンサーが承継する可能性があるため留意が必要です。また、会社法その他法令上に定める合併手続を省略することはできません。 株式交換・株式移転による事業承継 株式交換・（共同）株式移転により、再生会社をスポンサーの100％子会社とする方法も考えられます。しかし、民事再生...
組織再編の手続とスケジュールを策定するポイントは
... 債権者保護手続（この手続だけでも最低1か月以上必要です）が通常必要となる組織再編として、吸収合併・新設合併・新設分割・吸収分割があげられます。株式交換・株式移転では例外的な場合にのみ債権者保護手続が必要です。 債権者保護手続に必要なスケジュール - 決算公告について 債権者保護手続では...
組織再編に伴う株主保護手続の概要
反対株主の株式買取請求権 設問の株式交換の手法による買収においては、原則として、①株主総会の承認が要求される株式交換の場合には、(i)株主総会に先立って株式交換に反対する旨を完全親会社に通知し、かつ、その株主総会において株式交換に反対した完全親会社の株主および(ii)その株主総会において議決権を...
