株主総会議事録の閲覧・謄写請求とは？請求は拒否できるか？
...の閲覧・謄写の請求をすることができます（会社法318条5項）。 親会社社員による閲覧・謄写請求権が認められているのは、平成11年商法改正により株式交換・株式移転の制度が導入されたことにより、株主総会等を通じて会社の経営に関与することができた株主が、親会社の株主の地位になったことから親会社を通...
「株式交換」に関連する実務Q&A一覧
株式交換に関する実務Qamp;A
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株主総会の決議方法は？普通決議、特別決議、特殊決議の違いと決議事項一覧
... 454条4項 11 定款変更、事業譲渡等、解散 − 12 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付 − （参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006）） ※太字は留意事項...
株式交付で必要となる手続の概要と手続の流れ
...株式交付を行うX社を株式交付親会社、株式交付により子会社化されるY社を株式交付子会社といいます（会社法774条の3第1項1号）。 株式交付は、株式交換および募集株式の発行に関する手続が参考にされており、これらに類似する手続が定められています。 参考： 【改正会社...
株式交付無効の訴えとはどのような制度か
...より、円滑に他の株式会社をその子会社とすることができるようにするために創設されました。 株式交付制度の概要は「【改正会社法で新設】株式交付とは？株式交換との違い、利用できる場面は？」、株式交付の具体的な手続は「株式交付の手続きの流れ」をご参照ください。 株式交付の効力の発生 株式交付の効...
【改正会社法で新設】株式交付とは？株式交換との違い、利用できる場面は？
...A社の株式を対価として、他の株式会社（B社）を子会社化したいというケースがあります。 このケースにおいて、A社がB社を完全子会社化する場合は、株式交換を用いることが可能です（会社法2条31号）。ただし、株式交換はA社がB社の発行済株式の全部を取得する場合にしか利用できないため、A社がB社を完...
コンバーティブル・エクイティとコンバーティブル・ノートの具体的な設計（6）- M&Aエグジットの時の処理
...まだ株式ではないため、M&Aの場合の処理についてイメージしにくい面があります。 M&Aのうち、一定の組織再編（合併、会社分割、株式交換や株式移転）における新株予約権の取扱いについては、会社法に一定の定めがあります。コンバーティブル・ノートも、コンバーティブル・エクイティも、新...
インサイダー取引規制の適用除外取引
... ⑫ 新設分割（共同新設分割を除く）により新設分割設立会社に特定有価証券等を承継させる場合 金融商品取引法166条6項10号 ⑬ 合併等、株式交換または株式交付に際して当該合併等、株式交換または株式交付の当事者である上場会社等が有する当該上場会社等の特定有価証券等を交付し、または当該特定...
スタートアップ投資契約における取得請求権の定め方
...的に株式価値の希薄化という不利益を被ることになります。そこで、衡平の観点から転換比率の調整を求める必要があります。 そのほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転が行われる場合や、新株予約権を発行する場合などにも、優先株式の価値が変動しうるので、転換比率を調整する必要が出てくる場合があると...
スタートアップ企業を対象とするM&Aの留意点（2）- 契約交渉
...完全に1つの会社になる 手続きが比較的複雑、時間がかかる すべての資産、負債、契約等が移る 契約の移転に相手の同意は不要 株式交換 手続きが比較的複雑、時間がかかる キャッシュを使わず完全子会社化できる 資産、負債、契約等はそのまま 株...
株式対価M&Aとは、法務・税務面で異なる特例の適用範囲
...かつ実施に際して雇用の安定等に十分な配慮を行うこと。 事業構造の変更 次のいずれかを行うこと。①合併、②会社の分割、③株式交換、株式移転、④事業または資産の譲受け、譲渡、⑤出資の受入れ、⑥他の会社の株式・持分の取得、⑦会社の設立、⑧有限責任事業組合に対する出資、⑨施設...
M&A契約書の作成・レビューにおける留意点
...譲渡や企業間の統合などを指す総称として用いられる用語です。 具体的なM&Aの手法としては、一般的に、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転が挙げられます。 M&Aの大まかな流れ 契約の相手方や対象案件の大きさによってM&Aの進め方は様々ですが、一般...
M&A契約における表明保証条項の意義と裁判例における文言解釈
...表明保証の対象は、買主の要求に基づき売主が開示した資料等に記載された事実関係に限定されるか問題となった事例 東京地裁平成25年11月19日判決（株式交換の事例） 事例の概要 Xが、Yの完全子会社であるa社と株式交換を行った。その後e社（a社を消滅会社とする吸収合併を行った会社）...
M&A契約の表明保証違反のうち、事実認定が問題となった裁判例
...働紛争のおそれ」、「訴訟提起のおそれ」があったといえるかという点も問題になりました。 事例の概要 Xが、Yの完全子会社であるa社と株式交換を行った。e社（a社を消滅会社とする吸収合併を行った会社）に対し、旧a社（a社が会社分割により主たる事業を承継した会社）の従業員の自殺について...
M&Aの対価を自社株式で実施するにはどうすればよいか
...引法における規律 会社法における規律 A社（買収会社）が自社株式を対価としてB社（対象会社）を買収しようとする場合、会社法上の組織再編である株式交換を採用することが考えられます。しかしながら、株式交換においては、買収会社は、対象会社の発行済株式の全部を取得することになるため（会社法2条31...
組織再編をした場合の人事制度をどう整理するべきか
はじめに 「組織再編」は、必ずしも一義的な定義はありませんが、一般的には、会社法が組織変更、合併、会社分割、株式交換・株式移転に関する規制を第5編でまとめて規定していることに照らし、合併（吸収合併・新設合併）、会社分割（吸収分割・新設分割）、株式交換、株式移転を指します。また、文献によっては、事...
完全子会社化の方法
...実務上は、基本的に「特別支配株主の株式等売渡請求」および「株式併合」が利用されています。もっとも、平成29年度税制改正を受けて、今後は、「現金対価株式交換」も選択肢の1つになるものと考えられます。 特別支配株主の株式等売渡請求 「特別支配株主の株式等売渡請求」は、平成26年の会社法改正によ...
株主間契約にはどのような事項を定めるか（その1）
...処分又は付与 （6）株式の併合、株式の分割又は株式若しくは新株予約権の無償割当て （7）自己株式の取得又は処分 （8）合併、解散、清算、会社分割、株式交換、株式移転、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は事業の全部の譲受 （9）重要な社内組織の変更 （10）重要な資産の取得及び譲渡、賃借権又は担...
異なる種類の会社間での組織再編が行える場合、行えない場合
...利義務の全部を他の会社に承継する場合、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意が必要です（会社法813条1項2号）。 異なる種類の会社間の株式交換 株式交換において、完全親会社になる会社は株式会社または合同会社、完全子会社になる会社は株式会社のみです（会社法2条31号）。特例有限会社...
全株式譲渡制限会社における、属人的な権利の配分について
...請求権、議決権に関する事項について、内容の異なる種類の株式とみなして、種類株主総会など第2編（株式会社）・会社法第5編（組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転）の規定が適用されます（会社法109条3項）。 参照： ・「種類株式はどのような場面で活用できるか」 ・「種類株主総会はどのよ...
株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
...社法は、株式移転により完全子会社となる会社の事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。なお、株式移転は、株式交換と異なり、株式移転により新たに完全親会社が設立されることになるため、完全親会社となる会社による事前開示は存在しません。割当対価が完全親会社とな...
