組織再編の対価として定められた価格よりも、株式買取請求の結果裁判所が判断した「公正な価格」が高い場合の取締役の責任は

組織再編の条件設定に関する取締役の責任について

　組織再編の当事会社における取締役は、公正な条件で組織再編を行うよう努める義務があると考えられています。

　この点、下級審レベルでの裁判例になりますが、独立した企業間における共同株式移転のケースで、共同株式移転完全子会社となる会社の代表取締役が、公正な株式移転比率を定めるべき任務を懈怠したとして、同社の株主から会社法429条に基づく損害賠償請求を受けた事案で、裁判所は、

との判断を示したうえで、大要、

という事実を認定し、「判断の前提となる事実を認識するために必要な情報の収集や分析を誤ったということはできず、また、その意思決定の過程や内容が企業経営者として不合理、不適切なものであったということもできないことは明らかである」として、共同株式移転完全子会社となる会社の代表取締役に善管注意義務違反となるべき任務懈怠があるということはできないと結論付けました（東京地裁平成23年9月29日判決・判タ1375号187頁）。

　この裁判例は、いわゆる「経営判断の原則」として取締役に幅広い裁量を認める考え方に基づくものです。一般に上場会社における組織再編の事例では上記事案と同等またはこれに準じた措置が実施されていることが多く、そのような事例において組織再編の条件に関し取締役の善管注意義務違反となる任務懈怠が認められるケースは少ないように思われます。

【裁判例の考え方】

裁判所の株式買取価格決定による影響

　そうだとしても、反対株主による株式買取請求が行われ、裁判所が決定した株式買取価格が組織再編における対価額を上回っていた場合でも、取締役は責任を負わないのでしょうか。

　この点、公開買付けと全部取得条項付種類株式の取得の方法によるMBOにおける役員の損害賠償責任の有無が問題になった裁判例が参考になります（東京高裁平成25年4月17日判決・判タ1392号226頁。以下「高裁裁判例」といいます）。

　この事件は、別件である全部取得条項付種類株式の価格決定申立事件において、裁判所により公開買付価格（1株23万円）よりも高い価格（1株33万6966円）が公正な価格として決定され確定したことにより（最高裁平成21年5月29日判決・金融・商事判例1326号35頁）、株主がMBOにおける公開買付価格で株式を手放すことを余儀なくされたため、適正価格である裁判所の決定価格と公開買付価格との差額に相当する損害を被ったとして、会社役員らに対して善管注意義務違反を理由とする損害賠償を求めた事案です。

　本件高裁裁判例の事案において、裁判所は、

旨の判断を示しました。

　MBOに関する事件でもあり、これが組織再編の事例に当てはまるかについては慎重な検討が必要といえます。ただ、②の、裁判所の価格決定と役員責任の関係についての判断内容は、組織再編についても参考になると思われます。

　そうすると、裁判所による株式買取価格の決定額自体は、必ずしも取締役の善管注意義務違反を認めるものではなく、あくまで前記1の①～④の判断基準を参考に検討することになると考えられます。