クローバック条項とは？基本や導入・発動の注意点と実例を解説
...提とし、その趣旨をよりよく実現する形での導入が重要だと考えます。 会社法上の手続等 クローバック条項の導入の際の会社法上の手続として、指名委員会等設置会社を除く会社で、報酬決定方針の決定が義務付けられる会社 16 においては、取締役会決議によることが求められています。報酬決定方針の内容の1...
「指名委員会等設置会社」に関連する実務Q&A一覧
指名委員会等設置会社に関する実務Qamp;A
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株主総会後の登記について必要書類・申請書の記載例と共に解説
...など 会計参与設置会社である旨および会計参与の氏名など 監査役会設置会社である旨 会計監査人設置会社である旨 監査等委員会設置会社である旨 指名委員会等設置会社である旨 特別取締役による議決の定め 取締役等の責任免除の定め 非業務執行取締役等の責任限定契約の定め 新株予約権の数や内容 貸借対照表...
重要な業務執行とは？取締役会の専決事項を解説
... 取締役会の専決事項のうち、実務上判断に迷うことが多いと思われる上記①・②・⑧については、2以下で詳しく説明します。 なお、指名委員会等設置会社および（社外取締役が過半数を占める）監査等委員会設置会社については、執行役（会社法416条4項）または取締役（会社法399条の13第5項...
株主総会議事録の閲覧・謄写請求とは？請求は拒否できるか？
...日から10年 ◎◯※3 ◯ ◯ 369条3項、371条 ※3 監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の場合は裁判所の許可が必要。 監査役会議事録 本店 監査役会の日から10年 ◯ ◯...
取締役など役員の選任・解任の手続は？株主総会の決議を解説
...役の選定・解職と特別利害関係」もあわせてご覧ください。 執行役については、取締役会決議によって選任されます（会社法402条2項）。また、指名委員会等設置会社の各委員会の委員も、取締役会決議により選定されます（会社法400条2項）。 解任・解職手続 取締役・会計参与・会計監査人の解任 （...
株式会社の機関とは？会社法に基づいて弁護士が解説
...これに関する資料をいつでも閲覧・謄写することができ、また、取締役らに対し、会計に関する報告を求めることができます（会社法396条2項）。 指名委員会等設置会社の委員会 指名委員会等設置会社の委員会としては、株主総会に提出する取締役等の選解任に関する議案の内容を決定する指名委員会、執行役等の...
社外取締役に対する業務執行の委託が認められるための要件
...の2第1項。また、指名委員会設置会社と執行役が利益相反関係にある場合についても、下記と同様の定めがあります（同条2項））。 株式会社（指名委員会等設置会社を除く）が、 当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき、その他取締役が業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがある...
株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
役員の報酬決議 規制の内容 指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は、定款に定めがある場合を除き、株主総会の普通決議により定める必要があります（会社法361条1項）。具体的には、報酬の種類に従い、...
三つの防衛線（3つのディフェンスライン）を活用したレポートラインの整備
...概念であり、米国式のガバナンスモデル（委員会方式）を前提にして成り立っているため、内部監査部門の独立性を貫きやすくなっています。これに対し、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社ではない国内企業においては、3つのディフェンスラインの考え方と内部監査の独立性を重視した場合に、内部監査部門の管掌...
役員の損害賠償責任を軽減する方法（責任限定契約）
...に（各）監査役の同意を得なければなりません（会社法427条3項・425条3項）。同様に、監査等委員会設置会社にあっては各監査等委員の同意を、指名委員会等設置会社にあっては各監査委員の同意が必要となります。 この同意があることについても、株主総会参考書類に記載します（一般社団法人日本経済団体連...
役員退職金制度の概要と廃止をする場合の留意点
...総会の決議が必要であり（会社法361条1項）、監査役や監査役会設置会社においては、監査役や監査役会の協議が求められ（会社法387条2項等）、指名委員会等設置会社においては、報酬委員会が決定することに留意した定めをおかなければなりません（会社法409条3項）。 通常は、取締役に対する役員退職慰...
利益供与の要件と役員の責任
...必要はなく、当該会社または子会社の計算により提供されれば足ります。 役員の責任 利益供与が行われた場合、利益供与に関与した取締役および指名委員会等設置会社の執行役は連帯して供与した利益の価額に相当する額を会社に対して支払う義務を負います（会社法120条4項）。 具体的には、実際に利益供...
株主総会決議事項を取締役会で決議することができるか（会社の機関における権限の移譲について）
...会社 取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役以外の取締役）の任期が1年以内 監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社のいずれか この剰余金の配当等に関しては、自己株式の取得の場合と異なり、定款で定めることで、株主総会からその決議権限を奪うこともで...
役員報酬を支給する際に留意すべき役員の範囲
...代表理事および清算人 副社長、専務、常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員 合名会社、合資会社および合同会社の業務を執行する社員 指名委員会等設置会社の取締役、監査等委員である取締役、会計参与、監査役、監事 前記1の（1）の②のみなし役員 使用人兼務役員に対して支給される給与の...
指名委員会等設置会社における監査委員および監査委員会の職務
指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社においては、指名委員会・監査委員会・報酬委員会が設置されますが（会社法2条12号）、監査委員会の委員は、過半数が社外取締役であることに加え（会社法400条3項）、委員全員が会社の執行役、使用人もしくは会計参与、または子会社の業務執行取締...
株主総会決議の瑕疵（不存在、無効、取消）を争う訴訟の原告適格
...者が提起できるとされています（会社法831条1項柱書前段、828条2項1号）。 株主 取締役 監査役（監査役設置会社の場合） 執行役（指名委員会等設置会社の場合） 清算人 また、この1～5に加え、効力を争う対象となる株主総会決議を取り消すことによって株主、取締役、監...
監査役会・監査委員会・監査等委員会とは
目次 監査役会の構成と役割 指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社とは 監査委員会による監査の内容 監査等委員会設置会社における監査等委員会 まとめ 監査役会の構成と役割 公開会社かつ大会社では、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会...
株主総会議事録の注意点と記載例（会計監査人の選任・解任・不再任）
... A) 大会社（最終事業年度における資本金額が500億円以上または負債額が200億円以上の会社） B) 監査等委員会設置会社 C) 指名委員会等設置会社 上記のうち、「大会社」には会社の意向と関係なく該当してしまうことがあるため、負債の多い会社では注意が必要です。 会計監査人...
内部統制システムに関する取締役会決議
内部統制システムの取締役会決議 根拠条文 大会社、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、内部統制システムの整備の決定をしなければなりません（会社法348条4項・3項4号、362条5項・4項6号、399条の13第2項・1項1号ロ・ハ、416条2項・1項1号ロ・ホ）。 取締役会に...
内部統制システムで決めなければならない具体的内容は
はじめに 本稿では、具体的に、どのようなことを定めればよいのか、会社法施行規則に定められている項目に従って内容を説明します1。 「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」などと題して、ウェブサイト上でこれを公表している会社も多数あるので、以下の説明に加えて、各社のウェブサイト...
