株主総会後の登記について必要書類・申請書の記載例と共に解説

株式会社における登記事項

　会社法911条3項により、株式会社の設立時に登記すべき事項が定められています。主な設立登記事項は次のとおりです。

必ず登記が必要な事項	定款の定めがある等一定の場合に登記が必要な事項
目的 商号 本店の所在場所（支店がある場合には支店の所在場所） 資本金の額 発行可能株式総数 発行済株式の総数（種類株式発行会社の場合はその種類および種類ごとの数） 取締役の氏名 代表取締役の氏名および住所 公告をする方法	発行する株式の内容 株式の譲渡制限に関する定め 株券発行会社である旨 単元株式数 株主名簿管理人の氏名など 取締役会設置会社である旨 監査役設置会社である旨および監査役の氏名など 会計参与設置会社である旨および会計参与の氏名など 監査役会設置会社である旨 会計監査人設置会社である旨 監査等委員会設置会社である旨 指名委員会等設置会社である旨 特別取締役による議決の定め 取締役等の責任免除の定め 非業務執行取締役等の責任限定契約の定め 新株予約権の数や内容 貸借対照表の公告を電磁記録で行う場合は、そのURL 存続期間または解散事由の定め

登記申請の概要

変更の登記申請の期限

　株式会社において、その設立登記事項に変更が生じたときは、変更が生じた時点から2週間以内に、その本店の所在地において変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。したがって、株式会社の設立後、株主総会の決議によって、1で述べた登記事項につき変更が生じた場合には、株主総会の日から2週間以内に変更の登記が必要となります。

登記申請の方法

　登記申請は、登記を申請する会社の営業所の本店を管轄する登記所（法務局、その支局・出張所）¹ に申請書を提出して行うことになります（商業登記法1条の3、17条）。なお、2022年9月1日からは、支店の所在地における登記は廃止されました ²。
　会社の登記の申請は、代表者が会社を代表して行うことになります。また、代理人により申請することもできますが、その際には添付書面として委任状が必要です（後述3-3もご参照ください）。
　具体的な申請方法としては、オンライン申請のほか、登記所に出頭しての申請、郵送による申請も可能です。申請方法等の詳細は、法務局のウェブサイト「商業・法人登記申請手続」で確認できます。

　登記申請にあたっては、変更する内容に応じて登録免許税 ³ がかかります。

罰則

　実態に合った正しい登記がされるため、登記申請に際しては裏付けとなる書類を添付する必要があるほか、虚偽の登記申請や登記申請の懈怠に対する罰則も定められています。登記すべき期間内（2週間以内）に登記を怠り、その後に登記申請をする場合であっても、登記期間の経過は申請却下事由とはされていないため、そのことだけをもって申請が却下されることはありません（商業登記法24条参照）。もっとも、会社の代表取締役に対して、100万円以内の過料が科される可能性があります（会社法976条1号）。
　また、辞任したものの登記簿に登記されたままの取締役等については、第三者に対する責任が問題となったり、あるいはこのような取締役等の行為について会社の責任が問題となる場合もありますので、適切な時期に登記しておくのがよいものと考えます。なお、最後の登記から12年が経過している株式会社は、みなし解散の登記の対象となります（会社法472条）⁴。

登記申請書の添付書類

　登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときに、登記申請書の添付書面として共通して必要となる書類は、以下のとおりです。

株主総会議事録

　まず、登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、登記申請書に①株主総会議事録を添付する必要があります（商業登記法46条2項）。

株主リスト

　また、2016年10月1日以降の登記の申請から、登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合には、②株主リストの添付が必要となりました。
　具体的には、株主リストは、（i）議決権数が上位10名の株主、または（ii）議決権数の割合の合計が3分の2に達するまでの株主（割合の多い順に順次加算する）のいずれかのうち、株主の数が少ないほうの株主について、以下の各事項を会社の代表者が証明する書面になります（商業登記規則61条3項）。詳細は「株主リストを添付書面とする商業登記規則の改正内容とは？」を参照ください。

株主リストの記載例

委任状

　そして、代理人に登記の申請を委任した場合には、上記に加え、③委任状の添付が必要となります（商業登記法18条）。

その他の必要書類

　なお、官庁の許可または認可が効力要件となっている登記を申請する場合（たとえば、文部科学大臣などの認可を受けて学校を設置する場合の目的変更の登記申請の場合（学校教育法4条1項））には、官庁の許可書または認可書を添付する必要があります（商業登記法19条）。

　その他の添付書面については、各登記事項について異なります。

（1）株式の譲渡制限に関する規定の設定（株券発行会社の場合）

　設例のケースAのように、株券発行会社が、株式の譲渡につき会社の承認を要する旨の定款の定めを設定する場合には、①株主総会議事録、②株主リストおよび③委任状（代理人による申請の場合）に加え、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面または株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する必要があります（商業登記法62条、59条1項2号）。

　ここでいう「株券の提出に関する公告」とは、基本的に、定款変更の効力発生日までに株券を提出しなければならない旨を株券提出日の1か月前までに公告し、かつ、株主および登録株式質権者に各別に通知することです（会社法219条1項）。たとえば、公告方法について官報公告を選択している場合には官報への掲載が、株券の提出に関する公告をしたことを証する書面に当たると考えられます。

（2）取締役・代表取締役の変更（新任）（取締役会設置会社の場合）

　取締役会設置会社において、取締役が新たに選任された場合には、①株主総会議事録、②株主リストおよび③委任状（代理人による申請の場合）に加え、その取締役の就任承諾書（商業登記法54条1項）と本人確認証明書（商業登記法規則61条5項）が必要です。ただし、代表取締役については就任の際に印鑑証明書を添付するため、これとは別に本人確認証明書を添付する必要はありません。
　本人確認証明書は、たとえば住民票の写し、戸籍の附票、運転免許証やマイナンバーカードのコピーなどが該当します。本人確認証明書と就任承諾書に記載されている氏名および住所が一致している必要があります。なお、外国人については、氏名および住所の記載がある本国のサイン証明書（ただし、外国文の場合は日本語の訳文を添付する必要があります）でも構いません。

　また、設例のケースBのように、取締役会設置会社において、代表取締役が辞任し（ただし、取締役としては残る）、新たに選任された取締役が代表取締役に就任する場合には、上記に加え、新代表取締役選任にかかる取締役会議事録（商業登記法46条2項）、新代表取締役の就任承諾書（商業登記法54条1項）、新代表取締役の印鑑証明書および旧代表取締役の辞任届が必要になります。

　代表取締役選任にかかる取締役会議事録には、原則として、出席した取締役および監査役が議事録に個人の実印を押印して、これらの印鑑証明書を添付する必要があります。ただし、旧代表取締役が取締役として留任する場合には、取締役会議事録に登記所に届け出ている旧代表取締役の会社代表印を押印することにより、個人の実印と印鑑証明書の添付を省略することができます（商業登記規則61条7項）。
　新代表取締役の就任には添付書面として印鑑証明書が必要とされ、その場合、前述したように同人の取締役としての本人確認証明書は不要です。
　旧代表取締役の辞任届には、個人の実印を押印して印鑑証明書を添付するか、または登記所に届け出ている代表取締役としての印鑑（会社代表印）を押印する必要があります。
　なお、新たに選任された代表取締役は、代表取締役としての印鑑（会社代表印）を法務局に印鑑届出書により届け出る必要がある点にもご留意ください。

（3）その他の役員変更

　役員変更のパターンはさまざま考えられますが、参考として説例のケースB以外の例についても補足します。

• 取締役会設置会社において、任期途中で代表取締役が取締役を辞任し、新たに選任された取締役が代表取締役に就任する場合

　ケースBのバリエーションとして、任期途中に代表取締役が辞任し（取締役としても留任しない）、新たに選任された取締役が代表取締役に就任する場合には、①株主総会議事録、②株主リストおよび③委任状（代理人による申請の場合）のほかに、新取締役の就任承諾書と本人確認証明書が必要です。
　ただし、ケースBと同様に、代表取締役については就任の際に印鑑証明書を添付するため、これとは別に本人確認証明書を添付する必要はありません。これに加え、新代表取締役選任にかかる取締役会議事録、新代表取締役の就任承諾書、他の取締役、新代表取締役および監査役の印鑑証明書ならびに旧取締役の辞任届が必要になります。

　代表取締役選任にかかる取締役会議事録には、出席した取締役および監査役が議事録に個人の実印を押印して、これらの印鑑証明書を添付する必要があります。旧代表取締役が取締役として留任する場合（ケースB）とは異なり、取締役として留任しない場合には、取締役会議事録に登記所に届け出ている旧代表取締役の会社代表印を押印することにより、個人の実印と印鑑証明書の添付を省略することはできません。
　新代表取締役の就任には添付書面として印鑑証明書が必要とされ、その場合、同人の取締役としての本人確認証明書は不要です。
　旧代表取締役の辞任届には、個人の実印を押印して印鑑証明書を添付するか、または登記所に届け出ている代表取締役としての印鑑（会社代表印）を押印する必要があります。
　なお、新たに選任された代表取締役は、代表取締役としての印鑑（会社代表印）を法務局に印鑑届出書により届け出る必要がある点もケースBと同様です。

• 取締役会設置会社において、取締役、代表取締役、監査役の全員が任期満了で退任し、全員が再任（重任）された場合

　役員を同じ人が就任し続ける（任期満了後に再任）としても、任期ごとに役員変更登記を申請する必要がある点は注意が必要です。
　この場合、①株主総会議事録、②株主リストおよび③委任状（代理人による申請の場合）のほかに、取締役および監査役の就任承諾書が必要です。これに加え、代表取締役選任にかかる取締役会議事録、代表取締役の就任承諾書が必要になります。

　代表取締役選任にかかる取締役会議事録には、原則として、出席した取締役および監査役が議事録に個人の実印を押印して、これらの印鑑証明書を添付する必要があります。ただし、取締役会議事録に登記所に届け出ている代表取締役の会社代表印を押印することにより、個人の実印と印鑑証明書の添付を省略することができる点はケースB（旧代表取締役が取締役として留任する場合）と同様です。また、取締役会議事録に登記所に届け出ている代表取締役の会社代表印を押印する場合は、本人確認証明書は不要です。
　新代表取締役の就任には添付書面として印鑑証明書が必要とされ、その場合、前述したように同人の取締役としての本人確認証明書は不要です。

登記申請書の記載例

登記申請書に記載すべき事項

　申請人が会社である場合に登記申請書に記載すべき事項は、次のとおりです（商業登記法17条）。

　申請書の具体的記載については、以下の記載例をご参照ください。

登記申請書の記載例

　登記申請書の様式や記載例は、法務局ウェブサイト「商業・法人登記の申請書様式」よりダウンロードすることができます。なお、株式会社や特例有限会社、持分会社などの会社形態によって様式が異なる点には注意が必要です。

（1）ケースBの記載例

　参考として、設例のケースB（任期途中に代表取締役が辞任し（ただし取締役としては留任）、新たに選任された取締役が代表取締役に就任した場合）の申請書の記載例は次のとおりです。

【申請書記載例（本文）】

※資本金が1億円を超える場合には登録免許税は3万円となります。

【申請書記載例（別紙）】

（2）その他の記載例

　設例のケースA（株式の譲渡制限に関する規定を設定した場合）では、申請書の「登記の事由」には、「株式の譲渡制限に関する規定の設定」などと記載し、「登記すべき事項」には、以下のように記載します。なお、株式の譲渡制限に関する規定内容については、定款に記載された定めの文言に従って記載します。

　役員変更のうち、取締役会設置会社において、任期途中で代表取締役が取締役を辞任（取締役として留任しない）し、新たに選任された取締役が代表取締役に就任する場合は、申請書の「登記の事由」には、「取締役および代表取締役の変更」などと記載し、「登記すべき事項」には、以下のように記載します。

　役員変更のうち、取締役会設置会社において、取締役、代表取締役、監査役の全員が任期満了で退任し、全員が再任（重任）された場合には、申請書の「登記の事由」には、「取締役、代表取締役および監査役の変更」などと記載し、「登記すべき事項」には、以下のように記載します。