アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化防止条項の種類
転換比率・転換価額 転換比率（Conversion Ratio）とは、優先株式1株が何株の普通株式に転換されるかを表す数値で、発行当初の転換比率は通常1に設定されています。 転換比率（Conversion Ratio）＝当初発行価額（Original Issue Price）／転換価額（Co...
実務Q&A一覧 - 33ページ
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アメリカのベンチャー企業への投資における、希薄化を防止するための規定
取締役会のコントロール権 新株発行は取締役会によって決議されるので、優先株主が指名する取締役が取締役会の過半数を占める場合には、希薄化が生じる新株発行が行われるおそれはありません。 優先主による取締役選任権は、定款 1 に規定されています。 “Voting Rights: the Seri...
専門委員が手続に関与することとなった場合の対応
専門委員制度の概要 専門委員とは 専門委員とは、高度に専門的・技術的な事項が争点となる訴訟（いわゆる専門訴訟）において、裁判所が、専門的知見に基づく説明を聞くために、客観的・中立的なアドバイザーとして選任して訴訟手続に関与させる、特定の専門分野についての豊富な知識を有する専門家であり（民事訴訟...
準備書面作成時に企業担当者において留意すべきこと
準備書面の提出 訴訟においては、原告になろうとする者が訴状を提出し、被告とされた者が答弁書を提出することによって、それぞれが主張を行うこととなりますが、訴状と答弁書だけですべての主張が出尽くすという事件はごく少数であると思われます。 訴状と答弁書の提出後に、訴訟当事者においてさらに主張すべき...
再雇用制度と定年引上げにはどのような違いがあるか
高年齢者雇用安定法と雇用確保措置 高年齢者が年齢にかかわりなく働き続けることができる生涯現役社会の実現に向け、「高年齢者等の雇用の安定等に関する法律」（以下、「高年齢者雇用安定法」といいます）は、企業に対して「定年の引上げ」「継続雇用制度」「定年の定めの廃止」のいずれかの高年齢者雇用確保措置を講...
問題となることが多い、名誉毀損のパターン
はじめに 「名誉毀損とは 成立要件や損害賠償、不法行為による慰謝料の仕組み」では、名誉毀損の一般的要件について解説しました。 本稿では、近時問題となることの多い名誉毀損の各類型について説明します。なお、本稿において、「名誉毀損」とは、特段の断りのない限り民事法上の名誉毀損を指すものとします。...
政策保有株式に関する方針等はどのように開示するのがよいか
政策保有株式とは何か コーポレートガバナンス・コードの原則1-4は、政策保有株式について、次の事項の開示を求めています。 【原則1-4 いわゆる政策保有株式】 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開...
マネロン・テロ資金供与対策のための職員の確保・育成等
マネロン・テロ資金供与対策のための職員の確保・育成の意義（AML/CFTガイドラインIII-5） マネロン・テロ資金供与リスク管理態勢の実効性は、各営業店を含む様々な部門の職員がその役割に応じた専門性・適合性等を有し、経営陣が定めた方針・手続・計画等を的確に実行することで確保されるものです。 ...
マネロン・テロ資金供与対策におけるグループベースの管理態勢
グループベースの管理態勢の意義（AML/CFTガイドラインIII-4） 金融機関等がグループを形成している場合には、グループ全体としてのマネロン・テロ資金供与対策に係る方針・手続・計画等を策定し、グループ全体に整合的な形で、必要に応じ傘下事業者等の業態等による違いも踏まえながら、これを実施するこ...
マネロン・テロ資金供与対策について求められる経営陣の関与・理解
経営陣の関与・理解が求められる理由（AML/CFTガイドラインI-2（2）、III-2） マネロン・テロ資金供与リスク管理態勢の構築における経営陣の役割 「経営陣」とは、代表権を有する役員のほか、AML/CFT対策に責任を有する役員や関係する営業部門・監査部門に責任を有する役員を含み得る概念で...
経営管理における「三つの防衛線」
三つの防衛線の意義（AML/CFTガイドラインIII-3） 金融機関等においては、その業務の内容や規模等に応じ、有効なマネロン・テロ資金供与リスク管理態勢を構築する必要があり、営業・管理・監査の各部門等が担う役割・責任を、経営陣の責任の下で明確にして、組織的に対応を進めることが重要です。 こ...
マネロン・テロ資金供与対策に係る方針・手続・計画等の策定・実施・検証・見直し（PDCA）
マネロン・テロ資金供与対策に係る方針・手続・計画等の策定・実施・検証・見直し（PDCA）の意義（AML/CFTガイドラインIII-1） 金融機関等において、実効的なマネロン・テロ資金供与リスク管理態勢を確立し、有効に機能させるためには、マネロン・テロ資金供与対策の方針・手続・計画等を整備し、全社...
リスクベース・アプローチにおけるFinTechの活用
FinTechの活用（AML/CFTガイドラインII-2（5）） マネロン・テロ資金供与対策においては、取引時確認や疑わしい取引の検知・届出等の様々な局面で、AI（人工知能）、ブロックチェーン、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション：人工知能等を活用し、書類作成やデータ入力等の定型的作...
リスクベース・アプローチに基づく海外送金を行う場合の留意点
海外送金を行う場合の留意点（AML/CFTガイドラインII-2（4）） 自らまたは他の金融機関等を通じて海外送金等を行う場合に、外為法をはじめとする海外送金等に係る国内外の法規制等に則り、関係国等の制裁リストとの照合等の必要な措置を講ずることは、もとより当然です。 また、海外送金等の業務は、取...
リスク低減措置として求められるデータ管理（データ・ガバナンス）
データ管理（データ・ガバナンス）の意義（AML/CFTガイドラインII-2（3） （vii）） ITシステムの有効性等は、当該ITシステムにおいて用いられる顧客情報、確認記録・取引記録等のデータの正確性があってはじめて担保されます。 金融機関等においては、確認記録・取引記録等について正確に記録...
不正・不祥事リスク対応の強化における重要なポイントとは（1）- 「誠実性のアジェンダ」とデータ分析を活用したモニタリング強化
誠実性（Integrity）に関して責任を負っているのは誰か 近年、企業グループにおける不正・不祥事に伴う代償はますます大きくなっています。一方で誠実に行動すれば、顧客や社会からの印象が良くなり、好調な業績を上げられる等のメリットが享受できることを多くの経営者が認識しています。それでも非倫理的行...
特許発明を実施している第三者に対するライセンシーの請求手段とは
特許発明の実施権（ライセンス）とは 特許発明の実施権とは、特許権者から妨げられることなく特許発明を実施する権利をいいます。特許権者は、特許発明を業として実施する権利を専有するため（特許法68条本文）、特許権者以外の第三者は、原則として特許発明を実施することができなくなります。その例外として、第三...
特許権侵害紛争の解決手段とは
特許権侵害紛争の解決手段の種類 特許権侵害を巡って利用される定番の手続は、特許権侵害訴訟と特許無効審判ですが、それ以外にも、税関申立て、刑事告訴、仲裁等の利用も考えられます。その概要は次表のとおりです。 法的手続の種類 手続の内容 備考...
「顧客管理」に関する「対応が期待される事項」および「先進的な取組み事例」
顧客管理に関する「対応が期待される事項」、「先進的な取組み事例」 マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドラインでは「顧客管理」に関する「対応が期待される事項」および「先進的な取組み事例」として、顧客リスク格付を導入することや、実地調査を行うこと等が掲げられています。 対応が期...
リスク低減措置としての「疑わしい取引の届出」の対応
疑わしい取引の届出のリスク低減措置としての意義（AML/CFTガイドラインII-2（3）（v）） 疑わしい取引の届出は、犯収法に定める法律上の義務であり、同法の「特定事業者」に該当する金融機関等が、同法に則って、届出等の義務を果たすことは当然です。また、金融機関等にとっても、疑わしい取引の届出の...
