ベトナム企業を対象とするM&Aにおけるデューデリジェンスの留意点
デューデリジェンス実施上の留意点（総論） 一般的に、ベトナムでは、先進諸国と比べてM&A取引に慣れていない企業が多く、デューデリジェンス（以下、「DD」）の際に、タイムリーに適切な内容の資料を入手することに苦労するケースも多く見られます。たとえば、資料請求リストに記載の資料と開示された資...
実務Q&A一覧 - 35ページ
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タームシートにおける募集事項（Offering Terms）とバリュエーション
募集要項（Offering Terms）の内容 アメリカのベンチャー投資において、投資家は、通常、普通株式への転換権が付されている優先株式（Convertible Preferred Stock）によって投資をします。タームシートのOffering Terms（募集事項）には、以下に例示したよう...
行政機関非識別加工情報・独立行政法人等非識別加工情報の対象となる個人情報
※本QAの凡例は注のとおりです1。 その他、「健康・医療に関する情報」「非識別加工情報」に関しては、下記をご参照ください。 健康・医療に関する情報の取扱いと個人情報保護法 非識別加工情報制度の概要（行政機関非識別加工情報・独立行政法人等非識別加工情報） 企業のデータ取得に対する法令の制約...
健康・医療に関する情報の取扱いと個人情報保護法
※本QAの凡例は注のとおりです1。 個人情報保護法制による制約 健康・医療に関する情報は、人の生命、身体およびその活動に密接であることから、その活用には個人情報保護法制による制約があります。特に、わが国の個人情報保護法制は、個人情報を取り扱う主体の性質ごとに適用される法令が異なります。...
非識別加工情報制度の概要
※本QAの凡例は注のとおりです1。 その他、「健康・医療に関する情報」「非識別加工情報」に関しては、下記をご参照ください。 健康・医療に関する情報の取扱いと個人情報保護法 行政機関非識別加工情報・独立行政法人等非識別加工情報の対象となる個人情報 行政機関非識別加工情報と独立行政法人等非識...
アメリカのベンチャー投資契約の特徴およびタームシートの機能
はじめに 2017年におけるアメリカのベンチャー企業による資金調達額は約842億ドル（約9兆3000億円）に達し、8千件以上の投資案件が完了しました1。ベンチャー企業に出資する投資家は、基本的に発行会社の優先株式（Preferred Stock）を取得することになりますが、優先株式の内容として規...
銀行法上の電子決済等代行業の定義
電子決済等代行業の適用範囲の実務上の例については「銀行法上の電子決済等代行業に該当するケース」、電子決済等代行業を営むにあたってのルールの概要については「電子決済等代行業者に課される規制の概要」をご参照ください。 電子決済等代行業については、以下の2つの行為類型が定められています（番号は筆者...
電子決済等代行業者に課される規制の概要
電子決済等代行業制度の法令上の類型については「銀行法上の電子決済等代行業の定義」、電子決済等代行業の適用範囲や規制の概要については「銀行法上の電子決済等代行業に該当するケース」をご参照ください。 登録制 「電子決済等代行業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、営むことができない」もの...
銀行法上の電子決済等代行業に該当するケース
電子決済等代行業制度の法令上の類型については「銀行法上の電子決済等代行業の定義」、電子決済等代行業を営むにあたってのルールについては「電子決済等代行業者に課される規制の概要」をご参照ください。 どのようなケースが電子決済等代行業に該当するのかに関し、銀行法改正に関するパブリックコメント（金融...
メンタルヘルスの不調により休職中の従業員が復職可能かどうかの判断
復職の可否の判断の難しさ 最近、働き方改革の影響もあって、長時間労働に対する目が厳しくなりつつあり、就労環境が改善される傾向も見られます。ただ依然としてメンタルヘルスの不調を抱える労働者は多数存在し、これを原因として休職している労働者を雇用する会社も多いと思われます。 復職の際には、会社に対...
まだ特許登録されていない発明についてライセンスを受けるためには（仮専用実施権・仮通常実施権）
特許登録前のライセンスの類型 特許法は、特許登録後のライセンスとして、通常実施権と専用実施権の2種類を規定するとともに、それぞれに対応して、特許登録前のライセンスの類型として、仮専用実施権（特許法34条の2）と仮通常実施権（同法34条の3）を定めています。 これらの規定に基づき、特許登録前であ...
介護休業を取得できる期間
介護休業期間の上限 介護休業の期間は、労働者が決めることができますが（育児・介護休業法15条1項）、上限があります。上限は2つあり、一つ目は、「対象家族1人につき3回まで」という回数制限です（育児・介護休業法11条2項1号）。二つ目は、「対象家族1人につき合計93日まで」という日数制限です（同項...
特許権の消尽（国内消尽）とは
特許権の消尽とは 物の発明の場合、特許発明の実施行為には、生産や譲渡、譲渡の申し出があり、それぞれの行為の主体が異なっていても、特許権侵害の成否は、実施行為ごとに独立して判断されるのが原則です（実施行為独立の原則）。 しかし、特許発明の実施品が、特許権者やライセンシーによって販売されるなどして...
契約締結前に受注の内示が出た場合、ベンダーはどう対処するべきか
問題の所在 システム開発プロジェクトを行う際には、開発委託に関する契約を締結することになります。しかし、一方当事者の社内手続きが完了していない、契約内容についての交渉が長引いたなどの理由により、契約書を作成しないままプロジェクトが開始されてしまうことがあります。 その後、プロジェクトが継続し...
システム開発のプロジェクトが中途で終了したときの解除と損害賠償請求
プロジェクトを終了するときの契約解除の方法 システム開発が様々な理由で継続困難となり、プロジェクトが中途で終了した場合、ベンダーとユーザーとの間の契約関係を解消する必要が生じます。このような場合、契約関係の解消の方法として、以下のいずれかが考えられます。 債務不履行解除 請負契約または準委...
役員報酬支給時の手続
役員報酬に関して、会社法上、どのような手続が定められているか？ 取締役が会社から受ける報酬、賞与その他の職務執行の対価である財産上の利益（報酬等）は、株主総会決議によって定める必要があります。 株主総会決議によって定めるべき事項は報酬等の形態によって異なり、①金額が確定しているもの（月額報酬な...
親会社ができた場合の対応
親会社となる会社から、以前より派遣されている社外取締役がいる場合 親会社の取締役は社外取締役になることができません（会社法2条15号ハ）。そのため、従前よりB社からA社に派遣されている取締役が社外取締役として扱われている場合、B社がA社の親会社になることによって、その取締役はA社の社外取締役とし...
ICOを行うにあたって法律上必要な登録等について
人から財産的価値を集めるといった行為については、種々の金融規制が課されているところであり、しっかりと規制を理解しておく必要があります。検討すべき論点としては、資金決済法と金融商品取引法があります。 ICOの実施にあたり「仮想通貨交換業」の登録は必要か 平成29年4月1日に施行された改正資金決...
ICOで調達する際の留意点
ICO調達に関する法的解釈 ICOの際に、発行されるトークンは、発行段階では、これを使って「物品を購入」したり、「役務の提供」を受けるために「不特定の者に対して使用することができ」（資金決済法2条5項1号。いわゆる1号仮想通貨）ないはずですし、このトークンを他の仮想通貨に交換することもできないは...
ロシア企業との契約における紛争解決方法の選択
外国判決の承認・執行 現行ロシア法上、外国判決がロシアにおいて承認・執行される場合とは、①判決を出した裁判所の所在国とロシアとの間で、お互いの国の判決を承認・執行することを合意している二国間条約や多国間協定がある場合、または、②ロシア法が特別に認める場合です（民事訴訟法409条1項、商事訴訟法2...
