組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義
組織再編の反対株主による株式買取請求と公正な価格 合併、会社分割、株式交換、株式移転は、会社組織の基礎に本質的変更をもたらす行為であり、株主に重大な影響を与えます。そこで、反対株主には投下資本の回収の機会が与えられ、原則として会社に対し「公正な価格」で株式を買い取るよう請求することができます（会...
実務Q&A一覧 - 51ページ
すべての実務Q&A
1001〜1020件を表示 全1436件
略式組織再編とは
略式組織再編とは 吸収合併の場合、存続会社および消滅会社は、合併の効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を得る必要があります（会社法783条1項、795条1項）。 しかし、当事会社の一方が他方の当事会社の総株主の議決権の10分の9（これを上回る割合を定款で定めた場...
紛争解決方法の種類とその選択
紛争解決方法の種類 企業間の紛争については、当事者同士の話し合いによって互譲的な解決が図られることも多いでしょうが、係争金額が多額で軽々には譲歩ができなかったり、交渉過程で互いの信頼関係が失われてしまったりして、当事者のみでは紛争解決が難しい場合もあります。このような場合は、公的機関等が主宰する...
100パーセント減資とは
会社再建手法としての「100パーセント減資」 会社法制定前においては、債務超過の会社の再建のために、「100パーセント減資」と呼ばれる手法がとられることがありました。具体的には、会社更生法に基づく更生計画や民事再生法に基づく再生計画に基づき、既存株主が保有する株式をすべて強制的に無償で消却したう...
米国における特許侵害の警告状を受け取った場合の初動対応
Litigation Holdとは 米国における訴訟に関連する資料・情報の保全義務 Litigation Hold（訴訟ホールド、Legal Holdなどともいいます）とは、訴訟の危険性があると判断された段階で、関連する資料や情報の廃棄を防止し、保全をすることをいいます。 一般に、企業におい...
米国特許侵害訴訟の流れ
訴状と答弁書の提出 米国において、特許侵害訴訟は連邦地方裁判所に提起されます。米国において裁判管轄権は、事物管轄（subject matter jurisdiction）と人的管轄（personal jurisdiction）の両面から検討されます。事物管轄の観点から、連邦法である特許法に基づく...
吸収合併をした場合の取締役の任期
吸収合併と役員構成 吸収合併の効力発生後、役員には誰が就任するのか、代表取締役はどちらの会社から選定されるかなど、合併後の役員構成は重要な決定事項であると共に、合併当事会社の株主・従業員・取引先など関係者にとっても関心が極めて高いといえます。しかし、会社法に定められた吸収合併契約で規定すべき法定...
株式交換の対価の割当（比率）決定方法および対価についての定めの相当性に関する事項の記載事項
株式交換の対価の割当比率の決定方法 株式交換の割当比率は、完全親会社となる会社および完全子会社となる会社双方の株主の権利、財産価値に重要な影響を与えるため、その比率は、当事会社の企業価値を反映した公正なものであることが要求されます。 もっとも、かかる割当比率の具体的な決定方法に関して、会社法は...
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合
新株予約権発行の決定機関 公開会社の場合 公開会社においては、新株予約権の有利発行である場合（会社法238条3項各号に掲げる場合）を除いて、取締役会決議で新株予約権の募集事項を決定すること（新株予約権を発行すること）が可能です（会社法240条1項）。 非公開会社の場合 一方、非公開会社で...
株主総会開催中に不測の事態（地震・災害等）が発生した場合の対応とシナリオ
株主総会開催中の不測の事態（地震・災害等）を想定したシナリオの必要性 株主総会開催中に、大地震、火災、停電、会場内の事故の発生等、不測の事態が発生する可能性もゼロではありません。各社において、緊急事態の場合に備えた避難訓練等は行っているかと思いますが、予見できない状況に陥る可能性もありますから、...
株主総会における株主の発言が動議か否かが不明な場合の対応
動議とは 株主総会において、議案の修正を求めて株主が動議を提出する場合があります。これを修正動議（実質的動議）といい、修正動議の提出は、会社法の明文上、株主に認められた権利です（会社法304条）。 株主から適法な修正動議が提出された場合、議長はこれを必ず議場に諮らなければならないと解されていま...
株券不発行会社の株式譲渡と名義書換請求
はじめに（株券発行会社／株券不発行会社の区別） 株式の譲渡方法や株主名簿の名義書換請求の手続は、譲渡の対象となる株式が①株券発行会社の株式である場合、②振替株式である場合、③株券発行会社の株式でも振替株式でもない場合、のいずれであるかによって異なります。 今回問題となっているのは、株券発行会社...
株主名簿の閲覧謄写請求を拒絶することができる場合
株主名簿の閲覧謄写請求 株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置くことが義務付けられており（会社法125条1項）、株主および債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、請求の理由を明らかにして株主名簿の閲覧または謄写の請求をすることができます（会社...
公開会社の株式に譲渡制限を付す方法
株主総会の特殊決議による定款変更 株式会社は、発行する全部の株式の内容として、当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要すること（「譲渡制限」といいます）を定める場合、そのことを定款で定めることが必要とされています（会社法107条2項1号）。 そこで、公開会社（株式の譲渡制...
インサイダー取引とは
インサイダー取引規制の趣旨と類型 金融商品取引法の第6章は「有価証券の取引等に関する規制」を定めています。この中には、不正行為による取引の禁止（金融商品取引法157条）、風説の流布等の禁止（金融商品取引法158条）、相場操縦行為等の禁止（金融商品取引法159条）なども定められていますが、実務上、...
インサイダー取引の適用対象者
金融商品取引法が定めるインサイダー取引規制の対象者 金融商品取引法は、インサイダー取引規制の対象者として、会社関係者（金融商品取引法166条1項柱書前段）、元会社関係者（金融商品取引法166条1項柱書後段）、情報受領者（金融商品取引法166条3項）を定めています。 なお、本稿においては、わかり...
株式交換対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 株式交換対価の相当性に関する事項は、完全子会社となる会社の株主にとっては自らに割り当てられる株式等の価値に関する事項であり、完全親会社となる会社の株主にとっても継続して保有する完全親会社株式の価値に影響のある事項です。 そのため、会社法は、事前開示書類において株式交換対価の...
株式交換における完全子会社の株主の議決権
基準日制度とは 基準日制度とは、一定の日に株主名簿に記載または記録された株主について、株主総会での議決権行使や配当の受領等、株主としての特定の権利を行使できる者と定めることができる制度です（会社法124条）。 特に上場会社のように株主数が多く、株式を市場で取引できるような場合には、株主は日々変...
テレビ番組の映像や歌をCMに利用するときの権利処理
最初にすべきこと－対象となる著作物・実演の確認 第三者が制作したコンテンツを二次的に利用したい場合、まず、利用したいコンテンツにどのような著作物が含まれているのか確認することが必要です。たとえば設問のような放送番組には、放送脚本（言語の著作物）や楽曲・歌詞などの音楽の著作物、俳優や歌手による実演...
チャリティコンサートでも著作権使用料を支払う必要があるか
著作権法の権利制限規定 著作権法には多くの権利制限規定が設けられており（著作権法30条ないし50条）、一定の場合には、著作権者等に許諾を得ることなく著作物に利用できることが規定されています。現時点では、日本の著作権法には米国著作権法のフェアユース規定のように汎用性のある包括的な条文はないため、権...
