合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
取締役等の説明義務について 取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合、以下の拒否事由に該当する場合を除き当該事項について必要な説明をしなければなりません（会社法314条）。 拒否事由（会社法314...
実務Q&A一覧 - 49ページ
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株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 会社法は、事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。具体的には、割当対価が完全親会社となる会社の株式の場合、株式の数または算定方法および割当の相当性に関する事項、ならびに資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項を記載する...
株式移転計画の記載事項
株式移転計画とは 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転をするためには株式移転計画を作成する必要があります（会...
動的意匠制度とは
動的意匠制度とは 意匠登録出願は、一意匠ごとに行うことが原則です（一意匠一出願、意匠法7条）。 参照：「意匠登録制度とは」 しかし、形状が変化する物品については、その形状ごとに別々の出願をしなくても、一つの出願で意匠登録出願を行うことができます。 意匠法の「意匠」とは、物品（物品の部分...
秘密意匠制度とは
秘密意匠制度とは 意匠登録がなされると、意匠公報により意匠登録の内容が公開され、誰でもその内容を確認できるようになります。 この公開時期を、例外的に、意匠登録の日から最長3年間遅らせることができるのが、秘密意匠制度です。 秘密意匠の要件 秘密意匠の制度を利用するための要件は、次のとおりで...
社外取締役に関する規律と期待される役割
コーポレートガバナンスの強化と社外取締役 以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中（社内）から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役（特に代表取締役...
金融アンバンドリングとは
目次 金融アンバンドリングとは 投資リスクの分解（アンバンドリング） 金融機能の分解（アンバンドリング） 金融機能とは 金融機能の分解（アンバンドリング） まとめ 金融アンバンドリングとは 金融アンバンドリングとは、（投資）リスクまたは金融仲介機能を分解（アンバンドリング）するこ...
中国企業から持分の譲渡を受ける場合の注意点
中外合弁企業の持分の譲渡を受けるシチュエーション 日本企業が合弁パートナーである中国側出資者から中外合弁企業の持分の譲渡を受ける目的として最も典型的なのは、合弁関係の解消手段として持分譲渡を受けるケース（持分の譲受による100%子会社化）であろうと思われますが、出資比率を高くしてより合弁会社への...
劣後特約の倒産手続における有効性と約定劣後倒産債権との関係
劣後特約の種類・方式 ファイナンス取引における複数の債権者や債務者の間では、優先劣後構造構築（参照：【連載】ファイナンス法の基礎「第2回 コーポレート・ファイナンスとは？」）という観点から、複数の債権相互間の優先劣後に関する劣後特約が行われることも多いです。劣後特約はいくつかの観点から分類できま...
国際仲裁と訴訟はどこが違うのか
仲裁の定義 仲裁とは、当事者が「紛争の解決を第三者にゆだねる旨の合意およびその判断に従うという合意に基づいて紛争を解決すること」をいいます（近藤昌昭他『仲裁法コンメンタール』6頁（商事法務、2003））。 「仲裁」という言葉を聞くと、いわゆる「喧嘩の仲裁」を連想するかもしれません。しかし、法...
家族を介護中の従業員に転勤を命じてもよいか
配転命令は広く認められてきた 配転命令権 就業規則においては、「会社は、従業員に対し、業務上の都合により、出張、配置転換、転勤を命ずることができる」などといった定めが置かれることが多いと思います。このような規定は一般的に有効と考えられています。このような定めを根拠として、使用者は従業員に対して...
育児や介護をするパートタイマーも短時間勤務としなければいけないか
短時間勤務制度の趣旨 短時間勤務制度とは、所定労働時間、つまり、労働契約上勤務することが約束された時間を短縮する制度です。育児・介護休業法は、育児のための短時間勤務制度と家族介護のための短時間勤務制度の両方について定めており、両者の位置づけは少し異なっています。以下では、パートタイマーへの短時間...
中国企業との代理店契約に際しての留意点
中国企業を販売代理店とする販売方式の必要性、関連する法規制の状況 販売代理店を通じた販売の必要性 国土が広く、地域により商慣習も異なる中国において外国企業（メーカー）が販路を構築しようとする場合、中国の販売代理店を起用し、彼らの販売網（人的関係）を通じて販売を行う必要性は高いと考えられます。...
懲戒処分を科すためには法的にどのような点に注意するべきか
懲戒処分とは 懲戒処分とは、業務命令や服務規律に違反した労働者に対して、使用者が制裁罰として行う不利益措置のことをいいます。どのような種類の懲戒処分を定めるかは使用者の裁量ですが、戒告、譴責、減給処分、出勤停止、降格、諭旨解雇、懲戒解雇を懲戒処分として定めるのが一般的だと思われます。各懲戒処分の...
産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度
産業競争力強化法に基づく「第二会社方式」による再生計画の認可制度の概要 平成26年1月20日に施行された産業競争力強化法の規定に基づき、中小企業の事業再生の円滑化を目的とし、第二会社方式による「中小企業承継事業再生計画」の認定制度が設けられています（平成21年6月22日に施行された産業活力の再生...
株式会社が持分会社へ組織変更する手続き
組織変更とは 会社法上の組織変更とは、①株式会社が、持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）のいずれかになること、②持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）が、株式会社になることをいいます（会社法2条26号）。法人格の同一性は維持したまま、株式会社と持分会社間で会社の種類を変更する制度といえます...
有期契約労働者から育児休業の申し出があった場合の留意点
有期契約労働者と育児休業 育児・介護休業法上、有期契約労働者の育児休業については、申し出時点で下記のいずれにも該当する必要があります（育児・介護休業法5条1項ただし書）。 引き続き雇用された期間が1年以上であること 養育する子が1歳6か月に達する日までに、その労働契約（労働契約が更新される...
管理職も育児介護休業の対象となるか
管理職と労働基準法 労働基準法上、「監督若しくは管理の地位にある者」（管理監督者）については、労働基準法第4章（労働時間、休憩、休日及び年次有給休暇）、第6章（年少者）および第6章の2（妊産婦等）で定める「労働時間、休憩及び休日に関する規定」は適用されないこととされています（労働基準法41条2号...
管轄裁判所とその選択
管轄とは わが国の裁判所には、最高裁判所を頂点に、下級裁判所として高等裁判所、地方裁判所、簡易裁判所および家庭裁判所があり、また、下級裁判所は、同種の裁判所が多数併存しています（たとえば、地方裁判所であれば、本庁だけでも全国各地に50か所、支部は200か所以上あります）。そして、ある裁判をこれら...
株主総会決議事項を取締役会で決議することができるか（会社の機関における権限の移譲について）
目次 機関の役割分担 − 所有と経営の分離 取締役会非設置会社における権限移譲 株主総会から他の機関への権限移譲 取締役から株主総会への権限移譲 取締役会設置会社における権限移譲 株主総会から他の機関への権限の移譲 他の機関から株主総会への権限移譲等 取締役会から代表取締役等への委任...
