会社法は監査役の役割と職務をどう定めているか
...70条 ③ 取締役の責任一部免除の同意 会社法425条3項1号、426条2項、427条3項 ④ 株主代表訴訟にて会社が被告取締役に補助参加することの同意 会社法849条3項1号 必要に応じて実施することができる権限（必要があると...
「株主代表訴訟」に関連する実務Q&A一覧
株主代表訴訟に関する実務Qamp;A
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株主代表訴訟とは？ 提訴請求の要件、流れ、会社側の対応など
株主代表訴訟とは 概要 役員等が適正な業務を行わなかった場合には、当該役員等は任務懈怠責任（会社法423条1項）を負います。このような任務懈怠責任等のほか、役員等は会社に対して取引債務その他さまざまな責任を負うことがあります。 本来であれば、会社と役員等との間で委任関係があるので、会社が役員...
バイオマス発電燃料の廃棄物該当性判断（令和3年環境省判断事例集を踏まえて）
...る責任を負うこともあります。 実際にも、廃棄物のリサイクル製品（埋戻し材）について成分を偽装して認定を受けたうえで販売・不法投棄したケースで、株主代表訴訟が提起された例があります。第1審は、元役員ら3名の責任を認め、そのうち1名に対しては請求額のほぼ全額である485億8400万円の支払いを命じ...
海外子会社で不祥事が発生した場合の海外当局・訴訟対応
...lege等）の対象文書を当局へ開示すると、すべての第三者との関係で当該秘匿特権を放棄したとみなされてしまう可能性があります。そうすると、関連する株主代表訴訟やクラス・アクション（ある事件などから同じような被害を受けた者が多数いる（この集団を「クラス」といいます）ときに、そのクラスの代表者が訴訟を...
令和元年改正会社法におけるD&O保険（会社役員賠償責任保険）の締結の手続と開示の方法
...容のままで良いかという判断はなされることから、更新に際しては同項に基づく取締役会等の決議を得ておく必要があると考えられます。 従来、いわゆる株主代表訴訟担保特約部分の保険料について、役員等が実質的に負担する場合がありましたが、改正会社法では保険料の負担者による区別は設けられていません。したが...
ベトナムにおける役員の責任とその軽減策
...は、当該会社または第三者は、当該取締役に対して、民法上、当該不法行為により被った損害の賠償を求めることができます。 なお、企業法166条は、株主代表訴訟の制度を定めており、取締役会メンバーが会社に対して何らかの不法行為を行った場合、会社が自ら当該取締役会メンバーを提訴しないとしても、一定の要...
環境有害物質・廃棄物の処理について自治体・官庁等に対する照会の注意点
...滑な事業運営が困難になることも少なくありません。 他方で、企業だけではなく、当該企業の取締役等の役員についても、刑事責任を問われるケースや、株主代表訴訟等によって極めて多額の賠償責任を負うケースも見受けられます。 本稿においては、環境有害物質や産業廃棄物の処理について、自治体等に相談する...
不正・不祥事発生後における株主への対応のポイント（株主代表訴訟・株主総会等）
...ルダーである株主に対して企業としてのメッセージをいかに示すかがきわめて重要になります。 以下、不祥事発生後における株主に対する対応のポイント（株主代表訴訟・株主総会の対応等）について解説します。 また、危機管理・リスク予防のための内部通報制度の実務対応については、以下も参照してください。...
不正・不祥事に責任のある役職員に対する責任追及と処分のポイント
...わめて甚大なダメージを受ける例も数多く見られます。 他方で、企業だけではなく、当該企業の取締役等の役員についても、刑事責任を問われるケースや、株主代表訴訟等によってきわめて多額の賠償責任を負うケースも見受けられます。 企業としては、不正を行った役職員および不正に責任のある役員に対し、刑事責任...
中国における環境規制の厳格化に伴うリスクと対応策
...厳格化への対応リスク（対応可能性・コスト等） 取引先に生産停止・制限等が生じた場合の調達リスク 問題発生時のレピュテーションリスク 日本における株主代表訴訟リスク（グループ管理責任） 環境法令違反による各種処罰、環境汚染事故に伴う民事損害賠償への対応策 ①環境法令違反による各種処罰、②...
役員の損害賠償責任を軽減する方法（責任限定契約）
...しては、保険会社が提供している会社役員賠償責任保険（D&O保険）があります。 保険会社によって詳細は異なりますが、各保険会社は、概ね、株主代表訴訟が提起され、役員が会社に対して損害賠償責任を負うとされた場合に保険金が支払われる保険商品を提供しています。 また、任務懈怠責任（会社法4...
株主代表訴訟中の株式交換等により、原告が株主でなくなった場合の原告適格
株主代表訴訟の増加と株式交換等の導入による問題の顕在化 平成5年の商法改正により、株主代表訴訟の申立手数料が、請求額にかかわらず、一律13,000円であることが明確化されてから株主代表訴訟が急増するに至り、現在も株主に認められた重要な権利として活用されています。 また、平成11年の商法改正によ...
指名委員会等設置会社における監査委員および監査委員会の職務
...います。 株主等からの提訴請求を受ける権限等 取締役が会社に対して訴えを提起する場合の訴状の送達先は監査委員とされ（会社法408条2項）、株主代表訴訟等の提訴請求の受領等を受ける権限は各監査委員が有するとされています（会社法408条5項）。これらが各監査委員の権限とされているのは、訴状の送...
監査等委員会設置会社における監査等委員と監査等委員会の職務
...状の送達先、代表訴訟の提訴請求の受領等 取締役が会社に対して訴えを提起する場合の訴状の送達先は監査等委員とされ（会社法399条の7第2項）、株主代表訴訟等の提訴請求の受領については監査等委員が会社を代表することとされています（会社法399条の7第5項）。これらが各監査等委員の権限とされている...
サイバー攻撃で情報漏えいが発生した際に負う法的責任とは
...者の会」による集団訴訟の可能性が出てきたことは、情報セキュリティへの投資を考えるときに考慮すべき点といえるでしょう。 役員等の個人責任の追及（株主代表訴訟） 役員等が負う責任 ベネッセ事件では約2895万人分の個人情報が漏えいしたとされています。同社は、漏えいした情報の本人に対して500...
企業不祥事の公表の見合わせ
...を公表しなかった結果、健康被害や事故などが発生すると、企業や役員などが損害賠償責任の追及を受けるリスクがあります。 この点、いわゆる「ダスキン株主代表訴訟事件」（大阪高判平成18年6月9日判タ1214号115頁）では、販売していた肉まんに食品衛生法で禁止されている未認可添加物が使われていること...
経営判断の原則とは
...交換によりASM株主（A社）に対してASHD株式を交付 ＝ASM株主（A社）がASHD株主になる 上記①の価格が不当に高いとして、ASHD株主が株主代表訴訟 【最高裁判所の判断】 本件取引は、ASHDのグループの事業再編計画の一環として、ASMをASHDの完全子会社とする目的で...
業務を執行する取締役の責任を軽減する方法
...ては、保険会社が提供している会社役員賠償責任保険（D&O保険）があります。 保険会社によって詳細は異なりますが、各保険会社は、概ね、株主代表訴訟が提起され、役員が会社に対して損害賠償責任を負うとされた場合に保険金が支払われる保険商品を提供しています。 また、任務懈怠責任（会社法4...
取締役の損害賠償責任を免除するための手続について
...法425条による責任の一部免除手続は、実務上利用されていません。 その理由としては、①実際に責任の一部免除手続を行う場面として想定されるのは、株主代表訴訟が裁判所に係属中であるところ、責任の一部免除を行っても訴訟は続くこと、②株主代表訴訟後の判決後に責任の一部免除を行うと、役員等の重過失の有無...
