会社法は監査役の役割と職務をどう定めているか

監査役の役割

　監査役は、取締役等の職務の執行を監査する機関です（会社法381条1項）。なお、「監査」とは、職務執行が適正に行われているかを調査し、必要な場合にはこれを是正することをいいます。

　監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業および企業グループが様々な利害関係者の利害に配慮するとともに、これら利害関係者との共同に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています（監査役監査基準 ¹ 2条1項）。

　監査役は独任制の機関といわれており、監査役が複数人いても、各自が単独でその職務権限を行使することができます。違法・適法に関する判断は、監査役の多数決で決着をつけるべき問題ではなく、また、監査役の多数派が経営陣と馴れ合い、その監視機能が十分に果たせなくなることを防ぐためです。

　取締役会設置会社の場合、原則として、監査役の設置が義務付けられています（会社法327条2項）。これは、業務執行の決定を取締役会が行い、他方、株主総会の権限が制約されているため、株主に代わる取締役の監視役が必要となるからです。

　機関設計については以下の関連記事をご参照ください。

業務監査と会計監査

　監査役の職務は、業務監査と会計監査の2つに分けられます。

　業務監査については以下の関連記事をご参照ください。

会計限定監査役

　「会計限定監査役」とは、監査の範囲が会計監査に限定された監査役のことをいいます。非公開会社においては、監査役会や会計監査人を設置しない限り、定款の定めにより会計限定監査役を設置することができます（会社法389条1項）。
　会計限定監査役を設置している会社は、会社法上、監査役設置会社に該当しません。「監査役設置会社」の定義を定める会社法2条9号は、「監査役設置会社」から、監査役の監査の範囲が会計監査に限定されている会社を除外しているからです。

　会社法施行時に有限会社だった会社は「特例有限会社」と呼ばれ、原則として、株式会社と同じ会社法の規律に服します。監査役を設置していた特例有限会社については、監査の範囲を会計監査に限定する定款の定めがあるものとみなされます（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律24条）。

監査役の基本的な職務

　監査役は、主に以下の権限を適切に行使するとともに義務を履行して、職務（業務監査・会計監査）を遂行することになります ²。

各監査役が実施しなければならない義務（権限）

該当した際には必ず実施しなければならない義務（権限）

（1）各監査役が行うこと

（2）複数監査役の場合に過半数の同意で進めること

（3）監査役全員の同意が必要なこと

必要に応じて実施することができる権限（必要があると認められる場合は、実施すべき義務となる）

会計監査人設置会社の監査役の職務

　会計監査人は、計算書類等を監査し、会計監査報告を作成する機関です（会社法396条1項）。なお、会計監査人は公認会計士または監査法人でなければなりません（会社法337条1項）。
　会計監査人は、その職務を遂行するために、会計帳簿やこれに関する資料をいつでも閲覧・謄写することができ、また、取締役らに対し、会計に関する報告を求めることができます（会社法396条2項）。

各監査役が行うこと

複数監査役の場合に過半数の同意で進めること

監査役全員の同意が必要なこと

監査役会の権限

　監査役会とは、3人以上の監査役（そのうち半数以上は社外監査役）で構成され（会社法335条3項）、監査報告の作成や常勤監査役の選定・解職、監査の方針等の決定を行う機関です（会社法390条2項）。

監査役会の決議（在任監査役の過半数による）を要するもの

その他の権限

監査役の職務の指針

　公益社団法人日本監査役協会が、監査役の職務に関して様々な情報を提供しているので、以下において、いくつか紹介します。監査役の職務を全うするに当たり、これらを参照することになるでしょう。