金融商品取引法における発行開示規制とは
開示規制とは 直接金融（参照：【連載】ファイナンス法の基礎「第1回 ファイナンス法とは？」）における投資家保護と市場の健全性確保のため、資金調達者である発行者を規制対象とし、投資家のために、発行する有価証券に関する情報（証券情報）や発行者に関する情報（企業情報）を適切に開示する義務を課する規制が...
実務Q&A一覧 - 48ページ
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利益供与の要件と役員の責任
利益供与の要件 会社法上、「株式会社は、何人に対しても、株主の権利…の行使に関し、財産上の利益の供与…をしてはならない」（会社法120条1項）とされ、いわゆる利益供与の禁止が定められています。 利益供与のポイントとしては、以下の点があげられます。 誰に対する利益供与が禁止されるか どの...
インサイダー取引規制に違反した場合の課徴金の額と手続
課徴金とは 課徴金は、規制の実効性を確保するために、違反者に対して金銭的負担を課す行政上の措置です。 インサイダー取引規制に関する課徴金制度は、平成16年の証券取引法改正により導入され、その後の改正により、強化・拡充されています。 課徴金の対象行為 概要 インサイダー取引規制違反となる...
訴えの提起に要する費用
訴え提起の手数料 手数料の額 裁判所に訴えを提起するには一定の手数料を納める必要があり、その手数料の額の算定方法については、民事訴訟費用等に関する法律に定めがあります。すなわち、訴え提起の手数料の額は、「訴訟の目的の価額」（以下「訴額」といいます）に応じて、民事訴訟費用等に関する法律の別表第一...
訴状作成時に企業担当者において留意すべきこと
訴状の記載事項 訴えを提起するときは、訴状を裁判所に提出してしなければなりません（民事訴訟法133条1項）。そして、訴状に記載すべき事項は、民事訴訟法および民事訴訟規則において明定されています。 本稿は主として企業担当者を対象としているところ、企業が訴えを提起する場合、通常は、弁護士に訴訟追行...
子会社が簿価債務超過の場合に簡易吸収合併を利用できるか
債務超過の会社を吸収合併することはできるか 平成17年改正前の商法下での登記実務においては、債務超過の株式会社を消滅会社とする吸収合併はできない取扱いとなっていました（昭和56年9月26日民四5707号民事局第四課長回答）。 しかしながら、会社法795条2項1号において、存続会社の承継債務額...
略式吸収合併の要件を判断する時期および吸収合併の差止請求
略式吸収合併とは（略式吸収合併の要件） 吸収合併を行う場合、消滅会社は、効力発生日の前日までに、原則として株主総会決議により吸収合併契約の承認を受ける必要がありますが（会社法783条1項）、いわゆる「略式吸収合併」（会社法784条1項本文）に該当する場合には、消滅会社における株主総会の承認決議は...
中小企業の事業承継 - 承継法による金融支援
制度概要 資金の必要性 先代経営者の死亡や退任により事業承継をする際には多額の資金ニーズが発生する場合があります。 例えば、相続などにより分散した株式等や事業用資産（先代経営者の個人名義だった会社建物が建つ土地など）等の買取り（会社に対する貸付金や未収金の弁済を含みます）やこれらの資産に係...
中小企業の事業承継 - 事業承継税制とは
どのような制度か 相続税 後継者が相続または遺贈により取得した株式等に係る相続税の80％が納税猶予されます（租税特別措置法70条の7の2第1項）。 この制度の適用を受けるためには、承継法に基づく都道府県知事1の認定を受け、5年間は雇用確保を始めとする事業継続要件を満たす必要があります。 ま...
クロスボーダー・ファイナンス（国際金融）法務で必要となる基礎知識
クロスボーダー・ファイナンスとその法務 クロスボーダー・ファイナンスとは 国際金融（取引）またはクロスボーダー・ファイナンス（取引）に関する明確な定義は存在しませんが、ここでは①その関係当事者（保護法益）、②行為地（場所）、③関連する資金や資産、④適用ある法律、会計または税務の全部または一部が...
米国特許訴訟における弁護士費用の敗訴者負担とは
米国特許法における弁護士費用に関する規定 米国特許法285条は、特許訴訟における弁護士費用の負担について「例外的場合において、裁判所は、勝訴者による合理的な弁護士費用の回復を認めることができる」（The court in exceptional cases may award reasonabl...
米国特許訴訟における懲罰的損害賠償とは
米国特許法における懲罰的賠償に関する規定 米国特許法284条は、特許侵害における損害賠償について「裁判所は、認定又は評価された損害賠償額を三倍まで増額することができる」（the court may increase the damages up to three times the amount...
時価発行新株予約権信託とは
時価発行新株予約権信託の概要 役員・従業員に対するインセンティブプランの一種として、ストックオプション（新株予約権）が広く活用されており、税制適格ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションを導入している会社が多数見られます。 もっとも、これらの一般的なストックオ...
合併対価の算定方法と、合併対価の相当性に関する開示事項
合併対価の算定にあたっての基本的な考え方 合併対価については、合併から生じる相乗効果（シナジー）の分配を含めて、各当事会社の各株主間に経済的利得・損失が生じないよう公正に定める必要があります。 合併対価の具体的な算定方法 会社法上、合併対価の算定方法についての具体的な規定はなく、公正な...
合併対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲について
取締役等の説明義務について 取締役、会計参与、監査役および執行役（以下「取締役等」といいます）は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合、以下の拒否事由に該当する場合を除き当該事項について必要な説明をしなければなりません（会社法314条）。 拒否事由（会社法314...
株式移転対価の相当性に関する質問に対する説明義務の範囲
株主への事前開示等 会社法は、事前開示書類において株式移転対価の相当性に関する事項を記載することを要求しています。具体的には、割当対価が完全親会社となる会社の株式の場合、株式の数または算定方法および割当の相当性に関する事項、ならびに資本金および準備金の額に関する事項の相当性に関する事項を記載する...
株式移転計画の記載事項
株式移転計画とは 株式移転とは、一または二以上の株式会社が、その発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条32号）。すなわち、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為です。 株式移転をするためには株式移転計画を作成する必要があります（会...
動的意匠制度とは
動的意匠制度とは 意匠登録出願は、一意匠ごとに行うことが原則です（一意匠一出願、意匠法7条）。 参照：「意匠登録制度とは」 しかし、形状が変化する物品については、その形状ごとに別々の出願をしなくても、一つの出願で意匠登録出願を行うことができます。 意匠法の「意匠」とは、物品（物品の部分...
秘密意匠制度とは
秘密意匠制度とは 意匠登録がなされると、意匠公報により意匠登録の内容が公開され、誰でもその内容を確認できるようになります。 この公開時期を、例外的に、意匠登録の日から最長3年間遅らせることができるのが、秘密意匠制度です。 秘密意匠の要件 秘密意匠の制度を利用するための要件は、次のとおりで...
社外取締役に関する規律と期待される役割
コーポレートガバナンスの強化と社外取締役 以前の日本企業では、株式の持合いと終身雇用制度の下、取締役の多くが、会社に長年勤めた年功のある者の中（社内）から実質的に代表取締役によって選ばれており、今までの付き合いや関係から生じる馴れ合い等のために、本来、取締役に期待される他の取締役（特に代表取締役...
