特集一覧 - 71ページ

M&Aのリスクを低減する「表明保証保険」とは 活用のポイントと注意点

表明保証保険とは何か 表明保証の意味とその機能 　株式譲渡契約書等のM&Aに関する契約書には、表明保証条項が規定されるのが一般的です。この表明保証とは、契約当事者が、契約当事者自身または対象会社もしくはその事業に関する過去、現在または将来の事実について真実であることを表明し、その表明した...

取締役の善管注意義務違反、判決から考える意義

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュース No.132」の「特集」の内容を転載したものです。 【特集】取締役の善管注意義務違反等が判断された事例 　本稿では、子会社の管理について善管注意義務違反等を問われた事例と、インサイダー取引が発生した際にその防止体制等につき取締役の責...

雇用保険法等の改正のポイントは？

第1回 育児に関する諸制度はどのように改正されたのか

はじめに 　平成28年3月29日、雇用保険法等の一部を改正する法律が成立しました（以下、「本改正」といいます）。本改正は、雇用保険法のみならず、育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（以下、「育児・介護休業法」といいます）などの複数の法律の改正を行うものです。 　本稿で...

じげんの新株予約権発行に見る「あるべきエクイティ・ファイナンス」のかたち

　2016年7月5日、株式会社じげんは「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権の発行を発表した。本新株予約権は、じげんが第１次中期経営計画「Protostar」で業績目標として掲げた「トリプル25」（営業利益率、営業利益成長率、ROE、全て25%以上)と、資本市場からの評価を映す「株価」、双方を達...

信託を用いた金融取引

第2回 信託の具体的活用法

はじめに 　信託とは、旧来、英米法において育まれてきた制度ですが、大陸法系に属する我が国でも明治時代以降に取り入れられ、社会・経済の発展と共に進化してきました。近時では、平成19年施行の新信託法によって信託の概念・制度が明確化され、その活用例も日々多様化しています。 　本連載では、信託の活用例の...

最新税務判例ポイント解説

第2回 「公正妥当な会計処理」の判断基準はどこか？

債権流動化の会計処理をめぐる税務訴訟 　東京高裁は、平成26年8月29日、債権流動化の会計処理をめぐる税務訴訟において、注目すべき納税者逆転勝訴判決を下しました。 　法人税法上の税務処理は、原則として、一般に公正妥当と認められる会計処理（「公正妥当な会計処理」）の基準に従うこととされています（同...

社外役員を「飾り」にしない、うまい付き合い方

　上場企業の行動規範を示した企業統治の指針として、2015年6月から適用が開始となった、コーポレートガバナンス・コード。これにより、上場企業は社外取締役を2人以上起用することが義務化されました。 　しかし、「数だけそろえた社外役員は有効に機能しているのか？」と疑問を投げかけるのが、国広総合法律事務...

他社商標をメタタグ・タイトルタグに使用することの問題点とは

（写真：FotograFFF / Shutterstock.com） 　平成27年1月29日、東京地裁である判決が下された。家具販売店イケアがインターネットを介して買物代行ビジネスを行う業者に対して、無断でロゴや商品写真などを使用されたとして、買物代行業者を著作権侵害・商標権侵害・不正競争防止法違...

新しい報酬制度：リストリクテッド・ストックに関連する法制度の整備について

広まりつつあるインセンティブ報酬 　最近、「インセンティブ報酬」という言葉をよく耳にするようになりました。わが国の役員報酬制度は、退職慰労金を重視する従来の仕組みから、インセンティブ報酬を重視する仕組みにシフトしつつあります。 　昨年施行されたコーポレートガバナンス・コードにおいても、経営陣の報酬...

企業法務の地平線

第4回 変わるワークスタイルと変わらぬ信念 「法律を最も得意とするビジネスパーソン」たる、商社法務の働き方

企業活動がグローバル化、複雑化する中で法務部門に求められる役割にも変化が見られます。これからの時代に求められる法務部門のあるべき姿とはどのようなものなのでしょうか。各社の法務部へお話を伺い、その姿を探ります。 今回は、三井物産の法務部に取材しました。同社の執行役員法務部長を務める鳥海修氏は、「私...

施行直前！消費者裁判手続特例法の概要と実務上の注意ポイント

第3回 「簡易確定手続」について押さえておくべきこととは

　第1回（ 日本版クラスアクションか？制度の全体像を探る ）、第2回（ 徹底解説、「共通義務確認の訴え」とは ）に引き続き、平成28年10月1日に施行される消費者の財産的被害の集団的な回復のための民事の裁判手続の特例に関する法律（以下、「本法」といいます）の概要について、事業者が実務上注意すべきポイ...

Brexitは日本企業にどのような影響を与えるか

第2回 最新動向と契約実務の留意点

英国のEU離脱に向けたプロセスは依然として不透明 　前回（ これからのシナリオと企業法務における留意点 ）は、英国のEU離脱に関して今後想定されるシナリオ、離脱後の英国法とEU法との関係について解説しました。英国がEUから離脱することによる具体的な影響は、企業の業種や欧州への進出状況によって異なる...

株主リストを添付書面とする商業登記規則の改正内容とは？

はじめに 　平成28年10月1日以降、株式会社の登記実務に大きな変更点が加わります。いわゆる「株主リスト」が登記申請の添付書面に加わったという点です。 　今般の商業登記規則の改正（平成28年4月20日法務省令第32号）により、平成28年10月1日以降、 登記すべき事項について株主総会決議（または種...

ショッピングセンターにおける不動産賃貸借の注意点

第2回 契約にあたって出店者が注意すべきことは何か

（写真：ChameleonsEye / Shutterstock.com） ショッピングセンターの賃貸借契約 　不動産賃貸借の中でも特にショッピングセンター（以下「SC」）内の店舗の賃貸借契約は、住居やオフィスに関する賃貸借と異なる特徴を持っており、実務的には注意が必要である。そこで、本連載は、...

施行直前！消費者裁判手続特例法の概要と実務上の注意ポイント

第1回 日本版クラスアクションか？制度の全体像を探る

間近に迫った消費者裁判手続特例法の施行 　平成28年10月1日、消費者の財産的被害の集団的な回復のための民事の裁判手続の特例に関する法律（いわゆる「消費者裁判手続特例法」、以下「本法」といいます）が施行されます。 　これまで、消費者が企業（事業者）から何らかの財産的被害を受けた場合、自らその被害...

牛島信弁護士はなぜコーポレート・ガバナンスに取り組むか

　M&Aの守護神、人は彼のことをそう呼ぶ。数々の買収・合併案件に企業の代理人として助言をし、成功裏に導いてきた。牛島弁護士は、特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークの理事長でもあり、日本のコーポレート・ガバナンスを作り上げてきたと言っても過言ではない。 　では、なぜ牛島...

ファッションショーと著作権 「Forever21」の事例でみる、ファッションショーにおける著作物性とは

（写真： Jordan Tan / Shutterstock.com） ファッションショーと著作物性 ファッションショーを構成する要素と著作物性 　ファッションショーは、モデルのメイクや髪型、衣装やアクセサリーを含めたファッションのコーディネート、ランウェイを歩く際のモデルの振り付けやポージン...

グローバルリスクマネジメント

第3回 海外腐敗行為防止法制の戦略的活用 日本企業はどのように対策すべきか

　前回は、海外腐敗行為防止法制の内容とリスクを解説しました。今回は、そういったリスクに対し、社内でどのような対策を講ずるべきかに加え、さらにはそのリスクを戦略的に活用するかという観点から検討します。 (続)日本企業のコンプライアンス体制確立に向けて必要なこと 社内教育・研修の重要性 　現状では...

公正取引委員会がアマゾンに立ち入り検査を行った理由 MFN条項と拘束条件付き取引の問題点

（写真：rvlsoft / Shutterstock.com） 　8月8日、公正取引委員会が、米アマゾンの日本法人であるアマゾンジャパンに立ち入り検査を行ったと報じられた。理由は、独占禁止法違反の疑いのある契約を取引先と結んでいたこととされているが、問題となった契約はどのような内容で、何が問題視...

メディアが報じない創業家問題の真実

　最近世間を騒がすことが多い創業家問題。創業家と経営陣の対立は経営に大きな影響を与える。このような問題が浮き彫りになる背景に、コーポレート・ガバナンスや社外役員が機能している事実があると言われているが、果たして本当にそうなのだろうか。 　日本のコーポレート・ガバナンスの最前線に立ち、業界を牽引してき...