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株主総会の決議方法の種類について

コーポレート・M&A 公開 更新

　株主総会にはどのような決議方法があるのでしょうか。

　大きく分けて、普通決議、特別決議、特殊決議の3種類があります。

解説

目次

  1. 株主総会決議の種類
    1. 普通決議
    2. 特別決議・特殊決議
    3. 特則普通決議・特別特殊決議
    4. 株主全員の同意
  2. 各種決議の決議事項

目次

  1. 株主総会決議の種類
    1. 普通決議
    2. 特別決議・特殊決議
    3. 特則普通決議・特別特殊決議
    4. 株主全員の同意
  2. 各種決議の決議事項

株主総会決議の種類

　株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であり、株式会社である以上は少なくとも1年に1回は開催されます（会社法295条1項、296条1項参照）。

　この株主総会の決議方法については、株主総会が成立するに足りる最または株主の割合である「定足数」と、賛否を決する株式の割合である「表決数」により、普通決議、特別決議、特殊決議という3つに大きく分けられます。

　株主総会決議事項は多数存在するため、法律はその重要度合いによって必要な決議の要件に差を設けているのです。

普通決議

　決議方法に特段の指定がない限り、原則として、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を必要とする普通決議によって決議されます（会社法309条1項）。

特別決議・特殊決議

　一定の重要事項を決議する場合、会社法は、普通決議よりも厳格な要件を課しており、これを特別決議、特殊決議といいます。

　特別決議は、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上による多数の賛成を必要とします（会社法309条2項）。

　特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の2/3以上にあたる多数の賛成を必要とします（会社法309条3項）。

　以下の表に、定足数・表決数をまとめています。

【株主総会の定足数・表決数】

株主総会の定足数・表決数

特則普通決議・特別特殊決議

　さらに、特則普通決議、特別特殊決議と呼ばれるものがあります。

　特則普通決議とは、通常の普通決議が定款により定足数を排除することも可能であるのに対し、定款によっても、定足数を1/3未満にはできない普通決議をいいます1 （会社法341条）。

　特別特殊決議とは、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めることも可）（頭数要件）、かつ、総株主の議決権の3/4以上（これを上回る割合を定款で定めることも可）の多数により決議するものをいいます（会社法309条4項）。

株主全員の同意

　さらには、株主全員の同意が必要な決議事項もあります。

各種決議の決議事項

　決議要件と決議事項については、下表をご覧ください。
　上記のとおり、決議事項の重要度合いによって、決議要件が段階的に定められています。

　株主総会決議事項が多いので全てを覚えることは難しいですが、株主総会を開催するのに手間も費用もかかります。あらかじめ、株主総会決議が必要な事項、その中でも特別決議が必要な事項のうち基本的なものについては押さえておくとよいでしょう。

　なお、役員（取締役、会計参与、監査役）の選解任については、基本的には特則普通決議ですが、監査役の解任は特別決議を要する点には留意する必要があります。

決議要件 決議事項
普通決議
（309条1項）
  1. 会計監査人の選任（329条1項）・解任（339条1項）・不再任（338条2項）
  2. 役員の報酬等（361条1項、379条1項、387条1項）
  3. 剰余金の配当（454条1項）
  4. 合意による自己株式の取得（156条1項）
  5. 定時株主総会において欠損の額を超えない範囲で決定する資本金の額の減少（447条1項・309条2項9号）
  6. 準備金の額の減少（448条1項）
  7. 剰余金の額の減少による資本金・資本準備金の増加（450条2項、451条2項）
  8. 剰余金についてのその他の処分（452条）
  9. 取締役会非設置会社における取締役の競業取引等の承認（356条1項・365条1項）
特則普通決議
（341条）
  1. 取締役・会計参与・監査役の選任（329条）
  2. 取締役（累積投票により選任された者を除く）・会計参与の解任（339条1項・342条6項）
特別決議
（309条2項）
  1. 譲渡等承認請求に対する会社による買取りの決定（140条2項）、取締役会非設置会社における指定買取人の指定（140条5項）
  2. 合意による自己株式の取得（156条1項・160条1項）
  3. 全部取得条項付種類株式の全部の取得（171条1項）、相続人等に対する売渡請求（175条1項）
  4. 株式の併合（180条2項）
  5. 募集株式の発行等における募集事項の決定（199条2項）、募集事項の決定の取締役会への委任（200条1項）、株主への株式の割当ての決定（譲渡制限会社において取締役・取締役役会への委任がない場合）（202条3項4号）、取締役会非設置会社における譲渡制限株式の割当て（204条2項）・総数引受契約の承認（205条2項）
  6. 新株予約権発行に係る募集事項の決定（238条2項）、募集事項の決定の取締役（会）への委任（239条1項）、株主への新株予約権の割当ての決定（非公開会社において取締役・取締役会への委任がない場合）（241条3項4号）、取締役会非設置会社における譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権・譲渡制限新株予約権の割当て（243条2項）・総数引受契約の承認（244条3項）
  7. 取締役（累積投票制度により選任された者（監査等委員である取締役を除く））・監査等委員である取締役・ 監査役の解任（339条1項）
  8. 役員等の 損害賠償責任の一部免除（425条1項）
  9. 資本金の額の減少（定時株主総会において欠損の額を超えない場合を除く）（447条1項）
  10. 金銭分配請求権を与えない現物配当（454条4項）
  11. 定款変更、事業譲渡等、解散
  12. 合併、会社分割、株式交換、株式移転
特殊決議
（309条3項）
  1. 全部の株式に譲渡制限をかける旨の定款変更
  2. 吸収合併消滅会社・株式交換完全子会社が公開会社で、対価の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該会社の吸収合併契約・株式交換契約の承認（783条1項）
  3. 新設合併消滅会社・株式移転完全子会社が公開会社で、対価の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該会社の新設合併契約・株式移転計画の承認（804条1項）
特別特殊決議
（309条4項）		 非公開会社における株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定め（109条2項）についての定款変更（当該定款の定めを廃止するものを除く）
株主全員の同意
  1. 発起人・設立時取締役・設立時監査役・役員等・業務執行者等の責任の免除（55条、120条5項、424条、462条3項ただし書き、64条2項、465条2項）
  2. 全部の株式に取得条項を付け、又は取得条項の内容を変更する（当該定款の定めを廃止するものを除く）ための定款変更（種類株式発行会社である場合を除く）（110条）
  3. 株式発行後に定款を変更して当該株式について特定の株主から自己株式を取得する場合に他の株主の追加請求権を認めない旨の定款の定めを設け、又は当該定めを変更する（当該定款の定めを廃止するものを除く）ための定款変更（164条2項）
  4. 株主総会招集手続の省略（300条）
  5. 株主総会決議の省略（当該事項について議決権を行使することができる株主全員の書面等による同意が必要）（319条1項）
  6. 株主総会への報告の省略（320条）
  7. 組織変更（776条1項）
  8. 吸収合併消滅会社・株式交換完全子会社が種類株式発行会社ではなく、対価の全部又は一部が持分等である場合における当該会社の吸収合併契約・株式交換契約の承認（783条2項）
  9. 新設合併設立会社が持分会社である場合における新設合併契約の承認（804条2項）

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、平成18年））

※表中、カッコ内は会社法の条番号

※太字は留意事項

＜追記＞
2017年12月1日：1.株主総会決議の種類の＜株主総会の定足数・表決数＞のうち、特殊決議の表決数の原則の記載を修正いたしました。

  1. 定款において、普通決議の定足数を排除している会社は多数に上りますが、特則普通決議を行うべき役員の選解任について別段の定めを設けていない会社もあります。このような会社については、役員の選解任決議に関する限り、定足数を1/3にまで軽減したものと解釈されます（上柳克郎ほか『新版 注釈会社法（6）』43頁〔今井潔〕（有斐閣、昭和62年）、酒巻俊雄ほか『逐条解説会社法 第4巻 機関・1』337頁〔奥島孝康〕（中央経済社、平成20年））。したがって、普通決議の定足数を排除する旨の定款の定めのある会社であっても、役員の選解任決議につき、1/3という定足数に満たなかったときは、当該決議が取り消される可能性があります（会社法831条1項1号）。 ↩︎

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村永 俊暁弁護士

弁護士法人プラム綜合法律事務所

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2005年11月、旧司法試験合格。2007年3月中央大学法学部法律学科卒業。2008年9月弁護士登録（旧61期）。四大法律事務所の一つであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所にて弁護士としてのキャリアをスタートさせ、主に、一般企業法務（各種契約書の作成・レビュー、各種規制の調査等）、M&A、企業間紛争の案件を担当。現在は、主に労働問題を担当する弁護士と2人で、四ツ谷にて法律事務所を運営。

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