株主総会の決議方法は？普通決議、特別決議、特殊決議の違いと決議事項一覧

3種類の株主総会決議

普通決議、特別決議、特殊決議の違い

　株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であり、株式会社である以上は少なくとも1年に1回は開催されます（会社法295条1項、296条1項参照）。株主総会では、役員の選解任、定款の変更など多数の事項が決議されますが、決議事項の重要度合いによって、普通決議、特別決議、特殊決議という大きく3つの方式に分かれています。一定の重要事項を決議する場合に、普通決議よりも厳格な要件が課されているものが、特別決議、特殊決議です。そのほかに、株主全員の同意が必要な決議事項もあります。

　とりわけ株主が多数いる会社においては、株主総会を開催するには手間も費用もかかります。株主総会決議事項は多数存在するので、全て覚えることは難しいですが、あらかじめ、株主総会決議が必要な事項、その中でも特別決議が必要な事項のうち基本的なものについては押さえておくとよいでしょう。

　なお、役員（取締役、会計参与、監査役）の選解任については、基本的には特則普通決議ですが、監査役の解任は特別決議を要する点には留意する必要があります。

定足数・表決数

　3つの決議方法は、株主総会が成立するに足りる最低限度の株式または株主の割合である「定足数」と、賛否を決する株式の割合である「表決数」がそれぞれ異なります。

決議要件（定足数・表決数）の比較

普通決議

普通決議とは

　普通決議とは、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を必要とする決議方法です（会社法309条1項）。決議方法に特段の指定がない限り、原則としてこの方法によって決議されます。なお、定款により定足数を排除することも可能です。

普通決議の決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））
※太字は留意事項

特則普通決議

　通常の普通決議とは異なり、定款によっても、定足数を1/3未満にはできない普通決議のことを、特則普通決議といいます ¹（会社法341条）。

特則普通決議の決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））
※太字は留意事項

特別決議

　特別決議は、行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上による多数の賛成を必要とします（会社法309条2項）。

特別決議の決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））
※太字は留意事項

特殊決議

特殊決議とは

　特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の2/3以上にあたる多数の賛成を必要とします（会社法309条3項）。

特殊決議の決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））
※太字は留意事項

特別特殊決議

　特別特殊決議とは、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めることも可）（頭数要件）、かつ、総株主の議決権の3/4以上（これを上回る割合を定款で定めることも可）の多数により決議するものをいいます（会社法309条4項）。

特別特殊決議の決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））

株主全員の同意

　株主全員の同意が必要な決議事項は以下のとおりです。

株主全員の同意が必要な決議事項

（参考：相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』263頁（商事法務、2006））
※太字は留意事項