タイ企業を買収し、進出する場合に留意すべき点
本稿では、日本企業によるタイ進出において最も一般的な方法である非公開会社の発行済株式の取得を念頭に、日本における株式取得と異なる点を中心に説明します。 外資規制上の留意点 タイで「外国人」が一定の事業を営む場合、タイの外国人事業法（Foreign Business Act）による外資規制の対...
実務Q&A一覧 - 45ページ
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会社と従業員の双方が訴えられた場合の対応
同一の弁護士を会社と従業員の双方の訴訟代理人とすることの適否 ある事業のために他人を使用する者（使用者）は、従業員等の被用者がその事業の執行につき第三者に加えた損害を賠償する責任（使用者責任）を負います（民法715条1項本文）。そして、訴えを提起しようとする者は、一定の場合に、複数の被告に対して...
株式併合の価格決定申立を行う場合の手続
反対株主の株式買取請求権 株式併合により1株未満の端数が生じる場合には、会社法上、「反対株主」に株式買取請求権が与えられています。 具体的には、反対株主（＝株主総会に先立って株式併合に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で反対した株主）は、会社に対し、株式併合の効力発生日の20日前の日か...
完全子会社化の方法
完全子会社化の類型 ある会社の発行済株式の100％を保有して当該会社を完全子会社化（100％子会社化）する方法としては、大きく分けて、①株主からの任意の株式買取りと②スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）の2つの方法があります。スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）とは、会社の支配株主が、他...
上場会社を上場廃止にする場合の手続と留意点
上場廃止（非公開化）が選択される理由 近年、上場会社がその発行株式を自主的に非公開化（非上場化）するケースも珍しくありません。 株式上場には、効率的な資金調達が可能になる、会社の信用力や知名度が向上して従業員の雇用や取引の面で有利になるなどのメリットがありますが、一方で、株式市場における短期...
著作物をデータベース化する際に注意すべき侵害行為
編集著作物とは 雑誌や新聞、または百科事典のように、多くの記事や項目がまとめられている編集物については、掲載されている個々の記事や項目の著作権の他に、編集物全体の保護の有無についても注意する必要があります。編集物の中でも「素材の選択又は配列によって創作性を有するもの」は、編集著作物と...
退職後の競業避止義務の効力
競業避止義務について 在職中の競業避止義務 労働者は、労働契約の存続中は、信義則（労働契約法3条4項）から生ずるものとして、使用者の利益に著しく反する競業行為を差し控える義務があると解されており、この点については学説・裁判例とも一致しています。したがって、在職中の競業避止義務については、就業規...
退職金制度を変更・廃止するには
退職金制度の変更・廃止 もともと、現代の退職金制度は、高度経済成長期に各企業が取り入れたものであり、近年の経済変動のなかで経営が悪化したとして、退職金制度を変更・廃止する企業も少なくありません。また、従来の年功に応じた算定方式ではなく、成果に応じた算定方式への転換を図る企業も出てきています。...
ベトナムで模倣品対策をするために知っておきたい商標制度
ベトナムでの模倣品の流通状況 ベトナムでは、ハノイを中心とする北部、ホーチミンを中心とする南部を起点として、ベトナム全土にわたり、模倣品が氾濫しています。このように、ベトナムでは、知的財産権に関する消費者の意識の低さや、海賊版の横行等の商慣習から、依然として知的財産権の侵害が広く容認されているの...
男性社員の育児休暇取得に伴う待遇変更の問題点
不利益取扱いの禁止 育児・介護休業法では、労働者が育児休業の申出をし、または育児休業をしたことを理由として当該労働者に対して解雇その他の不利益な取扱いをすることを禁じています（育児・介護休業法10条）。禁止の内容を細分化しますと、「不利益取扱いであること」と、「その取扱いが育児休業の申出をし、ま...
自社製品デザインと類似した他社製品を見つけた場合の対応
意匠権の効力 意匠権者は、業として登録意匠およびこれに類似する意匠の実施をする権利を専有するとされており（意匠法23条）、他人が登録意匠・類似意匠の実施を行うことは、意匠権侵害に該当します。 意匠の「実施」とは、意匠に係る物品を製造し、使用し、譲渡し、貸し渡し、輸出し、もしくは輸入し、または...
訴状が送られてきた場合どのように対応すればよいか
訴状送達時の企業担当者の対応 訴訟の被告とされた者に対しては、訴状の副本が送達されます（民事訴訟法138条1項、民事訴訟規則58条1項）。企業（法人）が被告となる場合、訴状副本は、本店宛てに送達されることが多いと思われ、その場合はまず郵便物を管理する部署にてこれを受け取り、総務部門や法務部門など...
会社分割の対象となる事業の意義
「事業」の意義 会社分割とは、株式会社または合同会社が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為をいいます（会社法2条29号、30号）。 そして、ここでいう「事業」とは、会社法施行前の旧商法下における「営業」と同一の概念であると解されています。具...
業務提携が不当な取引制限となる場合
業務提携における不当な取引制限の問題の所在 不当な取引制限（独占禁止法3条後段）といえば、カルテルや入札談合を真っ先に思い浮かべる方が多いかもしれません。それは、公正取引委員会が「不当な取引制限」として取り上げる事件の大多数がカルテルや入札談合であることの影響ではないかと思います。しかし、不当な...
独占禁止法違反となる共同研究開発後の拘束条件付取引とは
【設例の取決め】 共同研究開発と独占禁止法 競争関係にある事業者同士が共同研究開発を行う場合には、研究開発競争を停止する側面があり、不当な取引制限として独占禁止法上問題となる場合があり得ますが（「業務提携が不当な取引制限となる場合」参照）、競争関係にない事業者間では、研究開発の共同化自...
不公正な取引方法（抱き合わせ販売）が問題となる場合
抱き合わせ販売とは 設例では、メンテナンスサービスの購入を条件に産業用機械Aを販売しようとしていることから、本件では抱き合わせ販売の観点から独占禁止法上の問題点を検討する必要があります。 独占禁止法は、不当にある商品または役務の供給（主たる商品・役務）に併せて他の商品または役務（従たる商品・役...
株主間契約はどのようなものか
【設例のイメージ】 株主間契約とは 株主間契約の内容と意義 株主間契約は、ある会社に対する複数の株主が、会社の運営のあり方等について合意を行うものです。 株主が複数存在する場合、会社運営について都度株主が協議していたのでは時間もかかり、会社も機動的な判断ができなくなることから...
株主間契約にはどのような事項を定めるか（その1）
以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認（拒否権）、資金調達、剰余金の配当に関する一般的な条項の内容を説明します。 株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了...
株主間契約にはどのような事項を定めるか（その2）
以下では、取締役会が設置されている会社のケースを念頭に置いて、株主が保有する株式の譲渡、契約の解除・終了、デッドロック等に関する一般的な条項の内容をご説明します。 株主間契約についての概説は「株主間契約はどのようなものか」を、出資比率、機関設計、役員の選任・解任、重要事項の承認（拒否権）、資金...
システム開発に関する紛争のパターンにはどのようなものがあるか
システムの完成の有無 典型的な場面としては、ベンダー（受託者）が成果物たるシステムを引き渡して、ユーザー（発注者）に検収を求めたところ、ユーザーが成果物には問題があるとして検収を拒絶したという場合に、仕事の完成の有無が争点となります。 請負契約は、請負人が仕事の完成を約束し、その...
