裁判で解雇が無効と判断された場合の対応
原職復帰・就労請求権について 解雇が無効であると判断された場合、解雇時以降も依然として雇用契約上の地位が残存していることを意味しますので、労働者の職場復帰が認められます。 もっとも、労働者の使用者に対する自己を就労させることを請求する権利（就労請求権）については一般的には否定される傾向にあり...
実務Q&A一覧 - 43ページ
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ベトナムにおける合弁会社設立の手続および会社形態の選択
合弁会社設立の手続 ベトナムにおいて合弁会社を設立する場合の基本的な流れは次のとおりです。 （※1）日本の投資家がベトナムの投資家とベトナムで合弁会社を設立する場合には、それぞれが直接の出資者になることが通常ですが、ベトナム以外の第三国の外国投資家とベトナムにおいて合弁事業を展開す...
ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約を締結する際の留意点～マイノリティ出資の場合～
はじめに 本稿では、マイノリティ出資者としてベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する場合の留意点について解説します。 なお、マジョリティ出資者としてベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する場合の留意点については、「ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約を締結する際の留意点～マジョ...
ベトナム企業と合弁事業を運営するにあたってよくあるトラブルと解決策
競業禁止と営業秘密漏えい防止 事例 日本企業Aは、ベトナムの現地パートナーであるBと、合弁会社Cを設立した。Cへの出資比率は、Aは70％、Bが30％である。ところが、合弁事業を開始して一定期間が経過した後に、Bが、かつて合弁会社に派遣していた自らの従業員を通じて、合弁会社の事業と競合する事業を...
ベトナム企業と合弁契約書や株主間契約書を締結する際の留意点～マジョリティ出資の場合～
はじめに ベトナムで新たに合弁会社を設立して合弁相手との間で合弁契約書を締結する場合や、ベトナム企業を対象会社とするM&A取引において相手方の株式すべての買い取りを行わず、ベトナム側のパートナーが残存する場合等においては、合弁契約書や株主間契約書を締結することになります（以下、合弁契約書...
メザニン・ファイナンスにおけるメザニン（劣後）ローンのポイント
メザニン・ファイナンスとは メザニン・ファイナンスの定義 ファイナンスにおいて、優先劣後構造上、上位層のシニア債務には劣後するものの、下位層の普通株式には優先するものをメザニンといい、メザニンを利用したファイナンスをメザニン・ファイナンスといいます。メザニンは、デットとエクイティの複合的な性質...
民泊新法によって、住宅宿泊事業者に求められることは
民泊事業を行うには 「宿泊料を受けて人を宿泊させる営業」すなわち客を反復継続して宿泊させるサービスを有償で提供する場合、旅館業法上の許可が原則として必要です。民泊は、住宅を活用して宿泊させるサービスですので、旅館業法上の許可が原則として必要ですが、一般的な住宅設備をもって旅館業法上の要件を充足す...
システム開発における一括契約と多段階契約のメリット・デメリット
一括契約と多段階契約 「請負契約と準委任契約の相違点」でも述べたように、システム開発は、企画、要件定義、基本設計、詳細設計、開発、テストという工程を経て最終成果物であるシステムが構築されます。ベンダーとユーザー間の契約の方式としては、大きく分けて、①プロジェクトの全工程を一括してカバーする契約を...
機能・仕様に関する紛争の発生原因と予防のためにベンダーがすべきこと
機能・仕様とは何か システム開発プロジェクトでは、「機能」や「仕様」といった単語がよく使われます。 いずれも明確な定義があるわけではないのですが、「機能」というのは、システムを使って実現・処理される内容のひとまとまりを意味します。たとえば、在庫管理システムであれば、商品が倉庫に届いたときに商...
公正処理基準と法人税の課税所得
会計処理基準と法人税の課税所得の関係 法人税法22条4項は、法人の所得の金額の計算において収益の額および原価、費用等の額は、公正妥当と認められる会計処理の基準にしたがって計算されると規定しています。 この規定の趣旨は、法人税における課税所得が原則として企業会計上の利益を前提として算定されるこ...
受取配当の益金不算入
受取配当の益金不算入 内国法人が受け取った剰余金の配当等の一部または全部は所得の金額の計算上、益金の額に算入されません（法人税法23条1項）。これは、法人を介して事業を行った場合に相対的に税負担が重くなることを回避するための措置です。 すなわち、配当の原資となる利益に対しては法人税が課されて...
役員退職金制度の概要と廃止をする場合の留意点
役員退職慰労金制度の概要 役員退職慰労金制度を設けるか否かは企業の自由な判断に任されています。役員退職慰労金制度を設けている場合でも、最低、原則として、株式会社では、役員退職慰労金を支払うためには定款の定めまたは株主総会の決議が必要であり（会社法361条1項）、監査役や監査役会設置会社においては...
退職金規程作成のポイント
退職金制度の要否 今日多くの会社では退職金規程などにより、退職金が制度化されています。しかし、法的には、退職金制度を設けるか否かは企業の経営判断に任されています。規模に拘わらずベンチャー系の企業や中小零細の企業では、退職金制度がない企業は少なくありません。 また、退職金規程などがなく、支給...
民泊新法の概要について
民泊新法が制定された背景 「宿泊料を受けて人を宿泊させる営業」すなわち客を反復継続して宿泊させるサービスを有償で提供する場合、「旅館業」に該当し、旅館業法上の許可が原則として必要です。 民泊は、住宅を活用して宿泊させるサービスなので、旅館業法上の許可が原則として必要ですが、一般的な住宅設備を...
タイ企業を買収し、進出する場合に留意すべき点
本稿では、日本企業によるタイ進出において最も一般的な方法である非公開会社の発行済株式の取得を念頭に、日本における株式取得と異なる点を中心に説明します。 外資規制上の留意点 タイで「外国人」が一定の事業を営む場合、タイの外国人事業法（Foreign Business Act）による外資規制の対...
会社と従業員の双方が訴えられた場合の対応
同一の弁護士を会社と従業員の双方の訴訟代理人とすることの適否 ある事業のために他人を使用する者（使用者）は、従業員等の被用者がその事業の執行につき第三者に加えた損害を賠償する責任（使用者責任）を負います（民法715条1項本文）。そして、訴えを提起しようとする者は、一定の場合に、複数の被告に対して...
株式併合の価格決定申立を行う場合の手続
反対株主の株式買取請求権 株式併合により1株未満の端数が生じる場合には、会社法上、「反対株主」に株式買取請求権が与えられています。 具体的には、反対株主（＝株主総会に先立って株式併合に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で反対した株主）は、会社に対し、株式併合の効力発生日の20日前の日か...
完全子会社化の方法
完全子会社化の類型 ある会社の発行済株式の100％を保有して当該会社を完全子会社化（100％子会社化）する方法としては、大きく分けて、①株主からの任意の株式買取りと②スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）の2つの方法があります。スクイーズ・アウト（キャッシュ・アウト）とは、会社の支配株主が、他...
上場会社を上場廃止にする場合の手続と留意点
上場廃止（非公開化）が選択される理由 近年、上場会社がその発行株式を自主的に非公開化（非上場化）するケースも珍しくありません。 株式上場には、効率的な資金調達が可能になる、会社の信用力や知名度が向上して従業員の雇用や取引の面で有利になるなどのメリットがありますが、一方で、株式市場における短期...
著作物をデータベース化する際に注意すべき侵害行為
編集著作物とは 雑誌や新聞、または百科事典のように、多くの記事や項目がまとめられている編集物については、掲載されている個々の記事や項目の著作権の他に、編集物全体の保護の有無についても注意する必要があります。編集物の中でも「素材の選択又は配列によって創作性を有するもの」は、編集著作物と...
