株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
... 続いて、議長より、本議案の賛否を議場に諮ったところ、出席株主の議決権の過半数の賛成をもって、原案どおり承認可決された。 退任役員等に対する退職慰労金の支給 退職慰労金の支給に関する規制 退職慰労金も、在職中の職務執行の対価として支給される限り「報酬等」に含まれますので、取締役または...
「退職慰労金」に関連する実務Q&A一覧
退職慰労金に関する実務Qamp;A
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監査役と取締役の報酬等の決定手続の違い
...酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれますので（会社法361条1項参照）、賞与、退職慰労金等についても、すべて定款または株主総会の決議によって定める必要があります。なお、株主総会では、監査役全員の報酬総額のみを定め、その範囲内で監...
政策保有株式に関する方針等はどのように開示するのがよいか
...＞ ・株主還元（剰余金処分案において配当性向が低位等） ・役員の選解任（業績不振、不祥事等が発生、社外取締役が選任されていない等） ・役員の報酬、退職慰労金（業績不振、不祥事等が発生等） ・新株予約権の発行（付与対象者が社外監査役等） ・定款変更（株主の権利を大きく損なう可能性のある変更等） ・...
役員報酬支給時の手続
...のような内容を定めるか そのうえで、報酬等の決定の「方針」については、報酬等の総額や種類（固定報酬・業績連動報酬・株式報酬・賞与等の構成や役員退職慰労金の有無・内容等）について定めることが考えられます。 そうした経営陣幹部・取締役の報酬を決定する方針を定めるにあたっては、報酬について、中長...
役員の損害賠償責任を軽減する方法（責任限定契約）
目次 取締役役員の責任とその責任を軽減する方法 責任限定契約 要件 責任の限定（効果） 事前及び事後の開示 退職慰労金に係る株主総会の承認 D&O保険 まとめ 取締役役員の責任とその責任を軽減する方法 会社の活動は広範にわたるため、その業務執行者、あるいは、業務執行の決定者た...
破産申立てによって従業員の雇用や給料・退職金等の支払にはどのような影響があるか
...るための資料の準備をしておくことも必要となります。 役員報酬等の取扱い なお、会社の役員（代表取締役、取締役、監査役など）の有する役員報酬や退職慰労金は、「財団債権」または「優先的破産債権」としては扱われず、「一般的破産債権」として扱われるにとどまります。これは、「株式会社と役員…との関係...
役員退職金制度の概要と廃止をする場合の留意点
役員退職慰労金制度の概要 役員退職慰労金制度を設けるか否かは企業の自由な判断に任されています。役員退職慰労金制度を設けている場合でも、最低、原則として、株式会社では、役員退職慰労金を支払うためには定款の定めまたは株主総会の決議が必要であり（会社法361条1項）、監査役や監査役会設置会社においては...
ストック・オプションの種類と、税制適格・非適格の別、損金算入の可否の関係
...1株あたり1円）に設定して、実質的に権利行使時の株価と同等の価値を付与対象者に与えるものです。付与対象者が役員退任後であることなどを行使条件とし、退職慰労金制度の廃止に伴う代替として用いられることが多くなっています。 近時の傾向 かつては通常型ストック・オプションがより多く利用されていまし...
新株予約権とその主な用途
...して株価向上へのインセンティブを与えるものとなります。そこで、新株予約権は、役員・従業員等へのインセンティブ報酬として広く活用されています。また、退職慰労金制度の廃止に伴う代替として株式報酬型ストック・オプションを用いるケースが増えています。 参照：「ストック・オプションの区別と、税制適格・...
損金算入できる役員退職金の上限額
...損金不算入 役員退職金について、法人税法は、無制限に損金の額に算入することを認めているわけではありません。退職給与（法人税法上は「退職金」、「退職慰労金」ではなく、「退職給与」といいます）で、業績連動給与（法人税法34条5項参照）に該当しないものは、原則として、損金の額に算入できますが、不相...
合併における消滅会社の役員に対する退職慰労金の支給
役員の退職慰労金 役員の退職慰労金は、職務執行の対価として会社から受け取る財産上の利益として、株主総会決議（または定款の定め）により支給することが必要です（会社法361条1項）。もっとも、実務上は、退職慰労金額が明らかになることを避けるため、株主総会では具体的金額は決議せず（かつ上限額も明示せず...
役員報酬に関する開示
...ます。 報酬等の算定の基準 議案が既に定められている報酬額、算定方法または報酬等の内容を変更するものであるときは、変更の理由 取締役の員数 退職慰労金に関する議案であるときは、退職する各取締役の略歴 監査等委員会設置会社である場合において、監査等委員会の意見があるときは当該意見の概要...
役員報酬に関する留意点
...給与が含まれないことを明示することという2つの要件を満たす場合に限って、株主総会で定めた報酬とは別に使用人分給与を支給することを認めています。 退職慰労金の支給に関して、どのような点に留意する必要があるか？ 退職慰労金は終任した取締役に対して支払われるものですが、在職中の職務執行の対価とし...
どのような場合に特別利害関係が認められるのか
...ースと同じように、責任を一部免除される取締役だけを個別に除外した上で、順次決議することになります。 取締役の報酬（特別利害関係なし）、取締役の退職慰労金贈呈議案（特別利害関係あり）については別途解説します。 【関連するBUSINESS LAWYERS LIBRARYの掲載書籍】...
取締役の損害賠償責任を免除するための手続について
...かに説明すると、以下のように計算されます（会社法425条1項・会社法施行規則113条、114条）。 最低責任限度額 ＝ 報酬等※1 + （退職慰労金 / 在職年数※2） × （年数※3） + （報酬等に含まれない新株予約権の行使・譲渡によって得た利益） ※1 「報酬等」については、...
業務を執行する取締役の責任を軽減する方法
...任を軽減する方法 取締役等による免除に関する定款の定め 定款の定めによって責任の一部を免除する要件 責任の一部免除（効果） 事前及び事後の開示 退職慰労金に係る株主総会の承認 D&O保険 業務執行取締役等の責任を軽減する方法 会社の活動は広範にわたるため、その業務執行者、あるいは...
