監査役選任に必要な同意とは？取締役会・株主総会の手続を解説
監査役の職務・役割 監査役とは、取締役の職務の執行を監査する機関のことをいいます（会社法381条1項前段）。 監査役の職務には、大きく分けて、業務監査と会計監査があります。 業務監査とは、適法性監査とも呼ばれ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反して...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 2ページ
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監査役の任期は？退任・辞任するのはどのような場合？
監査役の任期 監査役の任期は4年 監査役の任期は、会社法336条1項で、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められています。 取締役の任期は原則として2年と定められていますが（会社法332条1項）、それと比べて長期とされているのは、監査役の地...
株主総会資料の電子提供制度とWEB開示によるみなし提供制度との違い
株主総会資料の電子提供制度とは 株主総会資料の電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載する方法（電子提供措置）によって、これを株主に対して適法に提供したものとする制度のことをいいます（会社法325条の2以下）。 ここでいう株主総会資料とは、株主総会の日時・場所・...
株主総会招集通知の間違いを訂正する方法と記載例を弁護士が解説
株主総会招集通知とは 招集通知の意義 株式会社が株主総会を開催する場合、株主に対して事前に株主総会の日時・場所や議題などが記載・記録された招集通知（会社法299条）を発送する必要があります（いわゆる狭義の招集通知）。この招集通知は、通常、株主総会参考書類、事業報告、計算書類・連結計算書類、監査...
株式会社の機関とは？会社法に基づいて弁護士が解説
機関とは何か 株式会社の機関とは、会社の意思決定または行為をする者として、会社法で定められている自然人または会議体のことをいいます。 会社法上、株式会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、各委員会、執行役、監査等委員会があります。会社法では、ある程...
会社支配に必要な株式数は何％？乗っ取りを防止するには？
会社支配とは何か 議決権とは 議決権とは、株主総会において議案に投票する権利のことで、原則として株式1株につき1個の議決権があります（会社法308条1項）。もっとも、以下のような例外があります。 まず、株式の内容として議決権がない場合です。①種類株式として、完全無議決権株式や議決権制限株式...
定款変更が必要となる事項と株主総会議事録の記載例
株式会社の定款変更の手続 定款変更が必要となる事項 定款は株式会社の基本規則であり、その内容を変更するには定款変更の手続が必要となります。設例にある会社の「目的」以外にも、たとえば、以下のような事項を変更するには、定款変更をしなければなりません。 商号（会社名） 本店の所在地 役員の任期...
株主総会の決議方法は？普通決議、特別決議、特殊決議の違いと決議事項一覧
3種類の株主総会決議 普通決議、特別決議、特殊決議の違い 株主総会は、株式会社の最高の意思決定機関であり、株式会社である以上は少なくとも1年に1回は開催されます（会社法295条1項、296条1項参照）。株主総会では、役員の選解任、定款の変更など多数の事項が決議されますが、決議事項の重要度合いに...
株式交付で必要となる手続の概要と手続の流れ
株式交付制度とは 令和元年会社法改正により、株式交付の制度が創設されました。 株式交付とは、株式会社（X社）が他の株式会社（Y社）をその子会社とするために、当該他の株式会社（Y社）の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社（X社）の株式を交付することをいいます（...
社外取締役に対する業務執行の委託が認められるための要件
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
株式交付無効の訴えとはどのような制度か
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 株式交付制度の概要 株式交付制度は、株式会社（以下「株式交付親会社」といいます）が、会...
社債権者集会の開催・決議や認可の省略を認める令和元年の会社法改正
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
【2021年3月施行】 改正会社法で創設された社債管理補助者制度とは？
社債管理補助者制度の概要 制度創設の背景 社債を発行する場合、会社は、原則として社債管理者を定め、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託しなければなりません（会社法702条本文）。 もっとも、実際のところは、会社法上の例外規定（会社法702条ただし書、会社法施行規則169条）を用いて、...
2021年3月施行 改正会社法で新設された会社補償に関する規定のポイント
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
令和元年改正会社法におけるD&O保険（会社役員賠償責任保険）の締結の手続と開示の方法
※凡例 改正会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正後の会社法 旧会社法：会社法の一部を改正する法律（令和元年12月11日法律第70号）に基づく改正前の会社法 改正会社法施行規則：会社法施行規則等の一部を改正する省令（令和2年11月27日法務省令第52号...
株主総会招集通知の早期WEB開示とWEB修正をする時に知っておきたいポイント
招集通知の早期WEB開示 会社法上、上場会社は株主総会の開催日の2週間前までに招集通知を発送する必要がありますが（会社法299条1項）、招集通知は原則として書面で行われなければならないので、自社のホームページに招集通知を掲載したとしても、会社法上の招集通知としての効力が生じるわけではありません。...
株主総会議事録の記載例（役員等の報酬関係）
役員の報酬決議 規制の内容 指名委員会等設置会社以外の株式会社においては、取締役の「報酬等」（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益）は、定款に定めがある場合を除き、株主総会の普通決議により定める必要があります（会社法361条1項）。具体的には、報酬の種類に従い、...
株主提案を拒否した場合、どのようなリスクがあるか
株主提案権 株主提案権は、共益権の1つとして少数株主に認められた重要な権利であり、会社や他の株主に対してコミュニケーションをとる手段としても重要な意義を有すると考えられています。そのため、株主提案が行使された場合には、会社法に則って適切に対応することが基本です。しかしながら、昨今では株主提案とい...
株主総会・取締役会議事録 個別の決議事項の記載例（役員の責任関係）
役員等の会社・第三者に対する責任と、その責任を免除・限定する方法 取締役、会計参与、監査役、執行役または会計監査人（以下「役員等」といいます）がその任務を怠ったときは、会社に対して損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。また、役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があった...
監査役になるための資格と兼任が禁止される場合とは
会社法で定められている監査役の欠格事由 会社法では、以下の者は、監査役になることができないとされています（会社法335条1項・331条1項）。 法人 成年被後見人もしくは被保佐人または外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 会社法もしくは「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の...
