金融庁「記述情報の開示の好事例集2020」の追加・公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.180」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2月16日および3月22日、金融庁は、「記述情報の開示の好事例集2020」（昨年11月公表）（以下、「好事例集2020」という）について、新たに開示の好事例を追加し公表しました...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 6ページ
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株主総会の当日運営アップデート - 近時の裁判例等を踏まえた実務アドバイス
はじめに 4月に入り、株主総会へ向けた準備を進めている会社が多いと思います。本稿では、①従業員株主によるヤラセ質問の可否について判断した東京地裁平成28年12月15日判決と、②非株主である代理人弁護士の入場拒絶の可否について判断した札幌高裁令和元年7月12日判決を取り上げ、これらを踏まえ、実務上...
「株式交付」を活用したM&A実務の留意点 - 税制改正・公開買付規制との関係を踏まえて
はじめに ～「株式交付」制度導入の背景 株式対価M&Aのニーズ 令和元年12月に成立し、公布された改正会社法は、その大部分が令和3年3月1日から施行されました。今回施行された改正会社法では、株式交付制度が導入されています。これは、株式を対価とするM&A（以下「株式対価M&...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第3回 普及が進む表明保証保険とは 活用方法と注意点、手配の手続も
表明保証保険の急速な普及とその活用方法 今回は昨今取扱いが増えている表明保証保険に関し、日本企業が表明保証保険により実質的に損害を填補された事例である日本の大手酒類事業メーカーによる豪州の酒類大手メーカーの買収案件をご紹介する。 事例の紹介 日本企業が表明保証保険により実質的に損害を填補された...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第2回 買収対象会社の中国子会社で生じた不正会計問題 不正の懸念がある場合に考えられる4つの対応策
新興国リスクにどう対応するか？ 今回は、新興国リスクへの対処方法について説明する。 まず、建築材料・住宅設備機器業を営むL社による水栓金具製造・販売の大手欧州企業G社を買収し、その中国子会社で衛生陶器等の製造・販売を営むJ社（登記上の本社はドイツにあり、フランクフルト証券取引所に上場）におい...
事例から学ぶ海外M&Aの法務 基礎と最新トレンド
第1回 インド企業を買収した直後、想定外の事態が発覚 問題が見過ごされた原因と契約交渉で出来ること
はじめに ここ数年来、日本企業によるクロスボーダーM&Aが活発に行われてきた。中期経営計画等でクロスボーダーM&Aを成長戦略と位置づけ、予算枠を割り当てる上場企業も多く、どうしたらクロスボーダーM&Aを成功させることができるかは日本企業のホットトピックである。2020年に...
ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.179」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2月3日、経済産業省は、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」（以下「本事例集」）を公表しました。 本事例集策定の背景 経済産業省は、2020年...
事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.178」の「特集」の内容を元に編集したものです。 1月18日、経済産業省は、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）」（以下「本FAQ」）を公表しました。 本FAQ公表の背景 関係省庁は、会社法に基づく事業...
取締役の報酬等の決定方針の定め方は？改正会社法に基づき解説
取締役の報酬に関する会社法の規定 会社法は、報酬、賞与その他名目のいかんを問わず、取締役が職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益を「報酬等」と定義し（会社法361条1項）、報酬等の決定方法や開示についての規制を定めています。 当該規制は、主に取締役同士の馴れ合いにより報酬等の額を...
2020年M&A 前年をわずかに下回る849件、取引金額11兆円超
2大案件が全体の6割、案件規模は小型化へ 2020年のM&A件数（適時開示ベース）は前年比4件減の849件となった。2013年以来7年ぶりに前年を下回ったものの、年間件数は過去10年で最多だった2019年に次ぐ高水準。新型コロナウイルス感染拡大の影響が拡大する状況でも堅調さが目立った。取...
今一度押さえておきたい株主総会運営上の裁判例
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.177」の「特集」の内容を元に編集したものです。 バーチャル株主総会やコロナ禍株主総会への対応等の検討にあたり、リアル株主総会における運営上の原則や最近の裁判例等を確認することが重要と考えられます。そこで、本稿では、運営上の論点...
若手弁護士が語る就職・転職・留学 「過去の自分と業界の未来」のためにWEBメディアも運営
民間企業ではこの1年で働き方改革が劇的に進み、ITを用いた新たなビジネスが次々と生み出されるなど変化が生じています。弁護士業界も例外ではありません。 特徴ある法律事務所の設立、企業内弁護士の増加、リーガルテック分野での起業など、弁護士のキャリアパスは多様化しています。こうしたキャリアにおける選択を...
ガバナンス高度化のための実務対応
第5回 役員報酬制度の設計・留意点
従来、役員報酬は、その決定過程や算定方法等において不透明な部分が多くありましたが、昨今では、令和元年12月11日に公布された改正会社法においても役員報酬の決定プロセスを透明化させ、開示を充実化させていくような改正内容が含まれる等、報酬手続きの客観性・透明性の確保が進んでいます。 しかしながら、コ...
金融庁の企業情報の開示の充実に向けた取組みと「記述情報の開示の好事例集2020」（新型コロナウイルス感染症、ESGに関する開示）
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.176」の「特集」の内容を元に編集したものです。 11月6日、金融庁は、「記述情報の開示の好事例集2020」（以下、「好事例集2020」という）を公表しました。｢記述情報の開示の好事例集｣は、主に有価証券報告書における記述情報...
ウィズコロナ、アフターコロナの法律事務所
第3回 妥協しないサービス提供を楽しみ、「選ばれる事務所」へ – 森・濱田松本法律事務所
「コロナ前に戻す発想はない、この機会を生かしたい」と力強く語ったのは、森・濱田松本法律事務所の棚橋 元弁護士。 ウィズコロナ、アフターコロナ時代に求められる法律事務所のあり方とはどのようなものか、同氏に「コロナ後」を見据えた事務所経営の方針を伺いました。 コロナを機会と捉え、ITを活用した経営に...
「持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会 報告書～人材版伊藤レポート～」
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.175」の「特集」の内容を元に編集したものです。 9月30日、経済産業省は、「持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会 報告書～人材版伊藤レポート～」（以下、「本報告書」という）を公表しました。 本研究会について 「...
ウィズコロナ、アフターコロナの法律事務所
第2回 先進的なITツールと対面コミュニケーションを併用、世界「最良」の法律事務所を目指す - TMI総合法律事務所
各業界に大きな影響を及ぼした新型コロナウイルス感染症。法律事務所も例外ではありません。TMI総合法律事務所は、いち早くWeb会議ツールなどのIT導入を行い、コロナ禍におけるクライアントのニーズを踏まえた対応を実施しました。 今回は、同事務所代表の田中克郎弁護士と、遠山友寛弁護士、大井哲也弁護士に、...
「村上水軍 その真実の歴史と経営哲学」出版記念オンラインセミナー開催 PR
戦国時代、日本最大の海運業者として瀬戸内の海を守った「村上水軍」をご存知でしょうか。村上水軍の経営哲学は「牽制と連携」というキーワードにあり、現代の企業経営にも参考になる面が多分にあります。金融財政事情研究会は12月8日、「村上水軍 その真実の歴史と経営哲学」を出版した園尾 隆司弁護士（西村あさひ法...
2020年7〜9月期のM&A件数は4四半期ぶりに減少、金額は四半期ベースで過去最高
コロナ禍の影響が長期化するなか、M&Aにおける取引金額は全体として小型化の傾向が続いている。 一方、2020年第2四半期（7～9月）のM&A市場では巨額の案件が相次ぎ、取引金額は四半期ベースで過去最高を記録した。 巨額M＆Aの発表が3件連続し、取引金額は四半期ベースで過去最高に...
「サステナブルな企業価値創造に向けた対話の実質化検討会 中間取りまとめ」の概要
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.174」の「特集」の内容を元に編集したものです。 8月28日、経済産業省は、「サステナブルな企業価値創造に向けた対話の実質化検討会 中間取りまとめ」を公表しました（同月31日に差替版を公表）。 「サステナブルな企業価値創造に向...
