コーポレートガバナンス・コード改訂案

コーポレート・M&A

目次

  1. 主なCGコード改訂案の概要および東証新市場区分におけるCGコードの適用範囲
  2. (ご参考)投資家と企業の対話ガイドライン

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.181」の「特集」の内容を元に編集したものです。


 コーポレートガバナンス・コード(以下、「CGコード」という)の改訂案が公表され、4月7日、パブリック・コメント手続に付されました。5月7日が意見募集の最終日とされており、当該意見募集の結果を踏まえて6月中に改訂が実施される見込みです 1

 なお、上場会社は定時株主総会終了後遅滞なく、コーポレート・ガバナンスに関する報告書(以下、「CG報告書」という)を更新する必要がありますが、本年中に開催される定時株主総会の日以後に行うべき通常の更新は、現行のCGコードに沿って行うことでよいとされています。そして、改訂後のCGコードを踏まえて更新したCG報告書の提出は、本年12月末日までに行うことが求められます。ただし、改訂後のCGコードのうち、プライム市場の上場会社のみを対象とする原則に関する実施状況については、さらに猶予があり、来年4月4日以降に開催される定時株主総会の終了後遅滞なく提出されるCG報告書から記載することとなっています。

主なCGコード改訂案の概要および東証新市場区分におけるCGコードの適用範囲

(1)主なCGコード改訂案の概要

 主なCGコード改訂案の概要は以下のとおりです。ただし本改訂案はパブリック・コメント手続を経て修正される可能性がありますのでご留意ください。

項 目 原則 改訂の要旨
1 取締役会の機能
発揮
原則4–8
  • プライム市場上場会社に対し3分の1以上の独立社外取締役の選任を求める(その他の市場は変更なし)
補充原則
4–10 ①
  • 以下が明記される
    1. CEOのみならず経営陣幹部・取締役の後継者計画
      についても、任意の指名・報酬委員会から適切な
      関与・助言を得るべきこと
    2. 取締役会のジェンダー等の多様性やスキルの観点
      を含めて任意の指名・報酬委員会から適切な関与・助言を得るべきこと
  • プライム市場上場会社に対してはさらに以下を求める
    1. 各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役と
      することを基本とすること
    2. 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すること
補充原則
4–11 ①
  • 以下を求める
    1. 取締役会が経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定すること
    2. 各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックス等の取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すること
    3. 独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めること
2 企業の中核人材における
多様性の確保
補充原則
2–4 ①
【新設】
  • 以下の開示を求める
    1. 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況
    2. 中核人材の多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその実施状況
原則4–11
  • 取締役会に必要と考えられる多様性の面として職歴、年齢が含まれることが明記される
3 サステナビリティを巡る
課題への取組み
補充原則
2–3 ①
  • サステナビリティには具体的に、「気候変動などの地球環境問題への配慮」、「人権の尊重」、「従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇」、「取引先との公正・適正な取引」、「自然災害等への危機管理」などが含まれることが明記される
  • サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めることを求める
補充原則
3–1 ③
【新設】
  • 以下の開示・情報提供を求める
    1. 経営戦略の開示に当たっての自社のサステナビリティについての取り組み
    2. 自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識した人的資本や知的財産への投資等
  • プライム市場上場会社に対してはさらに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての①必要なデータの収集と分析、②国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を求める
4 そ の 他 グループガバナンスの在り方 補充原則
4–8 ③
【新設】
  • 支配株主を有する上場会社に対し以下のいずれかを求める
    1. 支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を
      3分の1以上(プライム市場上場会社においては
      過半数)選任すること
    2. 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取
      引・行為について審議・検討を行う、独立社外取
      締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すること
監査に対する
信頼性の確保、内部統制・
リスク管理
補充原則
4–13 ③
  • 内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保するための方策の例示として「取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること」が明記される
株主総会関係 補充原則
1–2 ④
  • プライム市場上場会社に対し、議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすることを求める
補充原則
3–1 ②
  • プライム市場上場会社に対し、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うことを求める

(2)東証新市場区分におけるCGコードの適用範囲

 来年4月4日以降、次に掲げる市場区分に従い、CGコードのコンプライ・オア・エクスプレインが求められます。

 プライム市場:改訂後のCGコードの全原則(基本原則・原則・補充原則)
 スタンダード市場:同上(ただし、プライム市場の上場会社のみを対象とするものを除く)
 グロース市場:改訂後のCGコードの基本原則のみ

(ご参考)投資家と企業の対話ガイドライン

 CGコードの改訂に向けて議論されていた一部の論点は、CGコード改訂案ではなく「投資家と企業の対話ガイドライン」に盛り込まれる見込みです。同ガイドラインは、スチュワードシップ・コードおよびCGコードの附属文書として位置付けられており、機関投資家と企業の対話において重点的に議論することが期待される事項を取りまとめたものです。同ガイドラインの改訂案は、本特集の冒頭に記載したURLより確認することができます。
 同ガイドラインにおいて今回改訂される内容は多岐にわたりますが、例えば株主総会の在り方について以下の事項が新たに規定される見込みです。

  • 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案に関して、株主と対話をする際には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析結果、対応の検討結果が、可能な範囲で分かりやすく説明されているか。
  • 株主総会の招集通知に記載する情報を、内容の確定後速やかにTDnet及び自社のウェブサイト等で公表するなど、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるような情報開示に努めているか。
  • 株主総会が株主との建設的な対話の場であることを意識し、例えば、有価証券報告書を株主総会開催日の前に提出するなど、株主との建設的な対話の充実に向けた取組みの検討を行っているか。
    また、不測の事態が生じても株主へ正確に情報提供しつつ、決算・監査のための時間的余裕を 確保できるよう、株主総会関連の日程の適切な設定を含め、株主総会の在り方について検討を行っているか。
  • 株主の出席・参加機会の確保等の観点からバーチャル方式により株主総会を開催する場合には、株主の利益の確保に配慮し、その運営に当たり透明性・公正性が確保されるよう、適切な対応を行っているか。
問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部会社法務・コーポレートガバナンスコンサルティング室
03-3212-1211(代表)

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