今一度押さえておきたい株主総会運営上の裁判例

※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.177」の「特集」の内容を元に編集したものです。

　バーチャル株主総会やコロナ禍株主総会への対応等の検討にあたり、リアル株主総会における運営上の原則や最近の裁判例等を確認することが重要と考えられます。そこで、本稿では、運営上の論点（ ①本人確認・代理出席、②質問数の制限・質疑打ち切り、③カメラ持ち込み禁止）において参考となる裁判例について、以下のとおりご紹介いたします。

①本人確認・代理出席（札幌高判令和元年7月12日・金融・商事判例1598号30頁）

事案の概要

• Y（株式会社）の株主であるX1（株式会社）の代表者は、Yの株主総会の受付の際、X1の代表者印を押印した議決権行使書兼出席票を示したが、Y代表者は、X1の代表者印の印影として届け出られていたものと印影とが一致しないことを理由に、X1代表者が、本件株主総会に出席することを認めなかった。
• Yの株主であるX2（株式会社）から議決権行使の委任を受けたA弁護士は、本件株主総会の受付の際、X2に送付された議決権行使書兼出席票、X2の当時の代表者印の印影が顕出された委任状、同社の商業登記簿謄本および同社の印鑑証明書を示したが、Y代表者は、X2の代表者印の届出印と、本件委任状に顕出された印影とが一致しないことを理由に、A弁護士が、本件株主総会に出席することを認めなかった。
• Yの定款18条には「株主は当会社の議決権を有する出席株主1名を代理人として議決権を行使することができる。この場合に株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。」との規定がある。
• X1およびX2は、Yの株主総会における決議はX1およびX2の出席を拒絶した上でされたものであり、その方法が法令に違反し、または著しく不公正なものであるとして、会社法831条1項1号に基づき、同決議の取消し等を求めた。

本判決の判旨

ア　本人確認の方法

イ　代理行使

※下線は筆者にて付加。以下、同様

本判決の意義

ア　本人確認の方法

• 会社法では、株主の本人確認の方法について特に定めがないことから、実務上は、株主総会招集通知に際して株主に提供された議決権行使書用紙や出席票などを提示させることによって、本人確認することが一般的です。本判決は、議決権行使書の提示以外の方法により株主本人であることを立証した場合、または、その者が株主であることを会社が知っている場合に、出席を拒否できないことを明らかにしました。

イ　代理行使

• 議決権行使の代理人たる資格を株主に限るとする定款の規定の効力について、本判決でも引用している最二判昭和43・11・1民集22巻12号2402頁は、「株主総会が、株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨にでたものと認められ、合理的な理由による相当程度の制限ということができる」と判示しています。また、従来、代理人である弁護士に対する出席拒否を違法とする裁判例（神戸地尼崎支判平成12・3・28・判例タイムズ1028号288頁）は稀でありました。


• しかし、本判決により、例えば、株主提案等を行ったアクティビスト株主が、株主提案等の際に代理人を務めた非株主の代理人を株主総会に出席させることを事前に通知した場合、会社が当該弁護士の出席を拒絶すると決議取消事由に該当する可能性も否定できないため、会社としては出席拒絶の可否を慎重に検討する必要があるとの見解もあり、このような場合は留意が必要とされています（旬刊商事法務2244号63頁）。なお、本事案では、Y代表者はA弁護士と面識を有している等の個別事情もあり、当該事情も踏まえて本判決の意義を考える必要があると考えられます。

②質問数の制限・質疑打ち切り（名古屋地判平成5年9月30日・資料版商事法務116号187頁）

事案の概要

• Yの株主であるXは、Yの定時株主総会に先立ち事前質問状を提出した。
• 総会当日、Yは、約1時間にわたって事前質問状に一括して回答した。
• 一括回答終了後に質疑応答がされ、複数の株主が質問するために挙手したところ、議長は、1人1問・1項目の質問に制限して発言を求めた。
• 質疑応答が約50分間にわたって行われ、なおも多数の株主が質問を求める意思表示をしていたが、議長は、株主からの質疑打ち切りの動議に基づき質疑を打ち切った。
• Xは、①質問事項を制限した行為が説明義務に反する、②まだ質問を求める株主がいるのに質疑を打ち切った点が説明義務に違反する等を理由に、株主総会決議の取消しを求めた。

本判決の要旨

ア　質問数の事前制限について

イ　質疑の打ち切りについて

本判決の意義

• 質問数の事前制限について、検討される会社も多いものと思われます（2020年度全株懇調査書24頁によれば、株主総会において質問があった会社のうち、質問時間を制限した会社は1.9％、質問数を制限した会社は54.9％、両方を制限した会社は8.1％）。本判決では、多数の株主が質問の機会を求めている場合、できるだけ多数の株主に質問の機会を保障する必要があり、議長が合理的な範囲内と認められる質問数の制限を課すことは議事の整理として適切としており、質問数の制限を検討するにあたり参考になるものと思われます。


• 本判決では、質疑の打ち切りについて、討議内容や経過時間を踏まえて検討しており、打ち切り時の考慮要素の一つとして参考になるものと思われます。

③カメラ持ち込み禁止（東京地決平成20年6月25日・判例時報2024号45頁）

事案の概要

• X社の株主Yらは、従前開催されたX社の株主総会において、マイクやスピーカーを用いて不規則発言を行い、株主総会の混乱状況等をビデオカメラで撮影し、ホームページに掲載した。
• X社は、Yらに対して、開催が予定されていた株主総会へのビデオカメラ等の持ち込み禁止の仮処分を申し立てた。

本決定の要旨

本決定の意義

• 株主が株主総会の議事の状況を無断で録音・録画して、SNS等にアップロードしてインターネット上に公開する場合等も考えられ、本決定はそれらの場合等の対応を検討するにあたり参考となるものと思われます。