証券取引等監視委員会「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」を公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.221」の「特集」の内容を元に編集したものです。 証券取引等監視委員会は、6月27日に令和5年（2023年）度の「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」を公表しました。 本特集では、当該資料に基づきインサイダー...
「コーポレート・M&A」に関する特集一覧 - 2ページ
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取締役の報酬等の決定方針の定め方は？改正会社法に基づき解説
取締役の報酬に関する会社法の規定 会社法は、報酬、賞与その他名目のいかんを問わず、取締役が職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益を「報酬等」と定義し（会社法361条1項）、報酬等の決定方法や開示についての規制を定めています。 当該規制は、主に取締役同士の馴れ合いにより報酬等の額を...
ジーネクスト社事案の概要と注目論点を同社監査役弁護士に聞く
東証グロース上場企業の株式会社ジーネクストにおける経営権をめぐる攻防が注目を集めています。2024年6月の定時株主総会では、筆頭株主である前代表取締役からの動議がありましたが、議案は採決されず流会。さらに前代表取締役は、東京地裁に第三者割当増資の差止め仮処分を求めたものの却下されており、9月には臨...
経済産業省「持続的な企業価値向上に関する懇談会 座長としての中間報告」を公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.220」の「特集」の内容を元に編集したものです。 6月26日、経済産業省（以下「経産省」）は、「持続的な企業価値向上に関する懇談会 座長としての中間報告」（以下「中間報告」）を公表しました。本号では、その概要をご紹介します。なお...
株主総会受付業務における留意点について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.219」の「特集」の内容を元に編集したものです。 本年6月の株主総会は、昨年5月に新型コロナウイルス感染症の位置づけが5類に変更されて以降、2年目を迎え、更なる来場者数の増加が見込まれます。本特集では、株主総会受付業務において来...
ガバナンス高度化のための実務対応
第3回 任意の指名・報酬委員会とは？目的・構成・諮問事項・スケジュール等を解説
任意の指名委員会・報酬委員会の設置目的 任意の指名委員会・報酬委員会とは 任意の指名委員会・報酬委員会とは、取締役会の諮問に応じて、取締役等の指名や選解任、報酬などに関する事項について審議・検討のうえ提言を行う任意の機関です。会社法によって設置が義務付けられていないという点で、指名委員会等設置...
東京証券取引所「2024年3月期決算会社の定時株主総会の動向について」を公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.218」の「特集」の内容を元に編集したものです。 4月25日、東証は、上場会社の定時株主総会の開催日程等の動向をあらかじめ把握し、株主・投資者の議決権行使の環境整備を図ることを目的として実施した調査結果として、「2024年3月期...
金融庁「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項等及び有価証券レビューの実施について（令和6年度）」を公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.217」の「特集」の内容を元に編集したものです。 3月29日、金融庁は「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項等（サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集を含む）及び有価証券報告書レビューの実施に...
公開買付（TOB）・大量保有報告制度等の見直しと改正金商法 ワーキング・グループではどのような議論が行われ、どの程度法改正に反映されたか
2024年3月15日、公開買付制度および大量保有報告制度の見直しに関する「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案」が、内閣提出法案として第213回国会（常会）に提出され、同年5月15日に参院本会議にて成立した。本改正法のうち、公開買付規制制度および大量保有報告制度...
災害時の法務Q&A
第3回 災害が発生した場合の株主総会・取締役会の開催・運営
自然災害が多い日本においては、地震や水害などの災害がいつ、どこで発生するかわかりません。タイミングによっては、株主総会の前に災害が発生し、予定していた会場が使えないことや、株主総会中に地震が発生することなどは十分に想定されます。 また、災害が発生した場合、従業員や顧客の安全確保や会社資産の保全...
東京証券取引所「プライム市場における英文開示の拡充に向けた上場制度の整備」（制度要綱）等を公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.216」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2月26日、東京証券取引所（以下、東証）は、「プライム市場における英文開示の拡充に向けた上場制度の整備について」（制度要綱）、「プライム市場における英文開示の拡充に向けた上場制度...
災害時の法務Q&A
第1回 災害時の広報対応と情報開示のポイントを過去事例に基づき解説
災害が起きたとき、被害状況の詳細や災害が事業に与える影響等に関する情報開示や、問合せへの回答といった広報対応が必要となります。また、上場会社においては、ステークホルダーに適切な情報開示を行うことが求められる中、災害後にも遅滞なく有価証券報告書等の法定開示書類を提出できるか否かを検討のうえ、災害が事...
スキル・マトリックスとは？内容や作り方を好事例とともに解説
昨今、多くの上場会社の招集通知や統合報告書等において「スキル・マトリックス」と呼ばれる一覧表が開示されることが一般的になってきました。スキル・マトリックスとは、各取締役の能力・知識・経験等を一覧表にしたものを指し、ひいては取締役会の戦略や考え方を明確にする効果があります。 本稿では、日本の上場...
全国株懇連合会「一体型アクセス通知モデル」の改正
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.215」の「特集」の内容を元に編集したものです。 2月2日、全国株懇連合会は、「電子提供制度における招集通知モデル（電子提供措置事項の一部を含んだ一体型アクセス通知）」（以下「一体型アクセス通知モデル」という）を改正しました。そ...
株主総会の運営マニュアル – 事前準備、当日対応、終了後の実務まで
この記事は、主に上場会社における定時株主総会を想定して、2022年9月から導入された株主総会資料の電子提供制度を含め、昨今のビジネス環境の変化も踏まえた実務的な対応を簡潔にまとめたものです。個別の項目について、より詳細な内容を知りたい方は、各所で引用した関連記事をご参照ください。 株主総会の電子...
中小企業の事業承継・事業継続に備えて読んでおきたい『中小企業のM&A』 『株主管理・少数株主対策ハンドブック』 PR
近年、中小企業の事業承継・事業継続の問題が深刻になっています。貴重な技術を保有し、従業員を雇用し、社会や経済に必要とされているにもかかわらず、後継者の不在等の理由で企業の存続が危ぶまれるケースが増えているのです。中小企業を継続させるために有効な手段として、「M&A」があります。 「かつて抱...
金融庁「記述情報の開示の好事例集 2023」（サステナビリティに関する考え方及び取組の開示）の公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.214」の「特集」の内容を元に編集したものです。 金融庁は、12月27日、「記述情報の開示の好事例集 2023」（サステナビリティに関する考え方及び取組の開示）（以下「本好事例集」）を公表しました。 金融庁は、記述情報の開示...
金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告（案）」の公表
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代⾏ニュースNo.213」の「特集」の内容を元に編集したもので、記事の内容は発行時点の情報によるものです。 金融庁は、12月19日、金融審議会公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ（以下「WG」）（第6回）を開催し、審議資料として「...
東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する開示企業一覧表の公表等について
※本記事は、三菱UFJ信託銀行が発行している「証券代行ニュースNo.212」の「特集」の内容を元に編集したものです。 東京証券取引所（以下「東証」）は、本年10月26日、「『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』に関する開示企業一覧表の公表等について」を公表しました。 本年3...
米国会社の取締役・オフィサーの賠償等責任のリスクとその緩和策 2022年8月施行改正デラウェア一般会社法を契機として
2022年8月1日施行の改正デラウェア州一般会社法により、取締役に加えてオフィサーについても信認義務（Fiduciary Duties）違反による賠償責任限定の定款規定を設けることが可能となりました。 本稿では、米国会社の取締役・オフィサーがどのような場合に、誰に対して責任を負う可能性があるの...
