取締役の報酬等の決定方針の定め方は？改正会社法に基づき解説

取締役の報酬に関する会社法の規定

　会社法は、報酬、賞与その他名目のいかんを問わず、取締役が職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益を「報酬等」と定義し（会社法361条1項）、報酬等の決定方法や開示についての規制を定めています。

　当該規制は、主に取締役同士の馴れ合いにより報酬等の額を過大に設定されてしまう「お手盛り」のおそれを防止するためのものとして理解されていたため、2021年3月1日に「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号。以下「改正法」といいます）が施行される前は、取締役の報酬等は、定款または株主総会の決議により概括的に定めれば足り、取締役の個人別の報酬等の内容についてまで具体的に定める必要はなく、当該内容に係る決定を取締役会に委任することができると解されていました。

　他方で、近年、取締役の報酬等には、取締役に対して職務を適切に執行する動機（インセンティブ）を付与する重要な機能があると考えられており、そのような機能に照らすと、取締役の報酬等の内容を適切に定める仕組みを整備することは、ガバナンスの強化という観点からも重要であると指摘されていました。そこで改正法においては、取締役の報酬等の内容の決定手続等に関する透明性を向上するため、下記2のとおり、取締役の報酬等に関する規律が見直されることになりました。

2021年施行の改正会社法による変更点

　2021年3月1日、改正法と、「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（令和2年11⽉27⽇法務省令第52号。以下「改正省令」といいます）が施行されました（以下、本稿において引用している法令の条文番号は、改正法または改正省令による改正後のものとします）。

　この改正によって、取締役の報酬等に関する規律が見直され、以下の4点が変更されました。

　各企業においては、ガバナンスの強化という至上命題を達成するためにも、今回の改正を自社の報酬制度全体を見つめ直す好機と捉え、自社に適した仕組みの整備を目指すことが期待されます。この記事では、①の「取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定の義務付け」について、定めるべき事項と記載例を解説します。

取締役の報酬等の決定方針の決定の義務付けの概要

規定の概要と対象となる会社

　改正法により、指名委員会等設置会社を除く上場会社等においては、定款または株主総会の決議により取締役会の個人別の報酬等の内容が具体的に定められていない場合には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬等の決定方針」といいます）を取締役会で決定することが義務付けられることになりました（会社法361条7項）。企業による「仕組みの整備」の一環として、報酬決定プロセスの透明性を向上させることが目的といえます。

　なお、「指名委員会等設置会社を除く上場会社等」とは、具体的には以下の2つの類型の会社が該当します。

　義務付けの対象となる会社においては、報酬等の決定方針を決定せずに取締役の個人別の報酬等の内容を決定した場合には、その決定は無効になると解されています。各社において、そもそも義務付けの対象となるのか、対象である場合にどのような対応が求められるのかを確認する必要があります。今後新たに義務付けの対象となる会社に該当することとなる場合には、事前に取締役会で報酬等の決定方針を定めておくことが望ましいといえます。

過去の決定方針や役員報酬規程に同様の記載がある場合の対応

　過去の取締役会で定めた報酬等の決定方針や役員報酬規程に同様の記載がある場合に、改めて決議をする必要があるかについては下記をご参照ください。

A：不要です。

A：役員報酬規程の制定や改定が取締役会決議に基づいてされているのであれば、報酬等の決定方針として取締役会が決定すべき事項についても取締役会決議によって決定されていると評価することができるため、不要です。

取締役の報酬等の決定方針として定めるべき事項と記載例

　報酬等の決定方針として定めるべき事項の具体的内容は、会社法施行規則98条の5各号に規定されており、その概要は下表のとおりです。

　以下、会社法施行規則98条の5各号の内容について条文の順序に沿って解説しますが、報酬等の決定方針としては、その実質的な内容において同条各号に掲げる事項が決定されていれば足り、記載順序や様式について特に限定はありません。

報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針

　業績に連動しない金銭報酬については、その額またはその算定方法の決定方針を定める必要がありますが、額や算定方法の詳細までを決定する必要はなく、算定方法を決定する際の考え方を定めれば足りると考えられます（会社法施行規則98条の5第1号）。

業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針

　取締役に対して業績指標を基礎としてその額または数が算定される報酬を支給している場合には、「業績連動報酬等」に該当します。業績に連動する金銭報酬だけでなく、業績に応じて付与数が変動する株式報酬などの非金銭報酬等も「業績連動報酬等」に該当する点には留意が必要です（会社法施行規則98条の5第2号）。

　なお、「業績指標」には、以下のようなものが広く含まれます。

　業績連動報酬等に該当する場合には、業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針を定める必要がありますが、額・数や算定方法の詳細までを決定することが求められているわけではなく、算定方法を決定する際の考え方を定めれば足りると考えられます。

非金銭報酬等がある場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

　取締役に対して株式や新株予約権を報酬として付与する場合のほか、株式や新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬とする場合（いわゆる現物出資構成による株式報酬や相殺構成によるストックオプション）も、「非金銭報酬等」に該当します（会社法施行規則98条の5第3号）。

　非金銭報酬等に該当する場合には、その内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針を定める必要があります。

報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　業績に連動しない金銭報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等の報酬全体に占める割合の決定方針について定める必要があります（会社法施行規則98条の5第4号）。ここで決定しなければならないのは、割合自体ではなくあくまで割合の決定方針なので、具体的な割合を定めることは必須ではありません。たとえば、レンジを用いて示すことや、役位が上がるほど業績連動報酬等や非金銭報酬の割合が大きくなるように設定するなどの考え方を定めることでも足りると考えられます。

　なお、有価証券報告書では、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針を記載することは求められていますが（開示府令第二号様式記載上の注意（第三号様式記載上の注意（38）において準用）（57）a）、報酬の種類ごとの割合の決定方針まで記載することが明示的に求められているわけではないので、報酬等の決定方針を策定する際に有価証券報告書の記載内容を流用しようとする場合には注意が必要です。

報酬等を与える時期または条件の決定方針

　それぞれの報酬について、取締役に対して報酬等を与える時期や条件の決定方針を定める必要があります（会社法施行規則98条の5第5号）。それぞれの報酬の内容や額の算定方法の決定方針についての説明の中で、まとめて記載することとしても問題ありません。

　なお、有価証券報告書では、報酬等を与える時期または条件の決定方針に相当する内容を記載することは明示的には求められていないため、報酬等の決定方針を策定する際に有価証券報告書の記載内容を流用しようとする場合には注意が必要です。

決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

　 　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任（いわゆる再一任）することとする場合には、以下の事項を定める必要があります（会社法施行規則98条の5第6号イ〜ハ）。

　なお、①の「委任を受ける者」は、たとえば、社外取締役で構成される任意の報酬委員会を設置して同委員会に決定の全部または一部を委任した場合には、報酬委員会ではなく、その構成員である取締役を指すと考えられています。

　また、③の措置としては、委任を受けた取締役等が社外取締役を中心とした任意の報酬諮問委員会の答申や外部の専門家の意見等を得たうえで取締役の個人別の報酬等の内容を決定することなどが考えられますが、このような措置を講ずるかどうかは各社の判断に委ねられています。

第三者への委任以外の決定方法

　会社法施行規則98条の5第7号では、いわゆる再一任以外の決定方法について定めることとされています（会社法施行規則98条の5第7号）。たとえば、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会が決定するに際して、任意の報酬諮問委員会の答申を得たり、外部の専門家の意見を得たりしている場合には、これに該当します。

その他重要な事項

　以上のほか、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたって、各社において重要と考える事項があれば、報酬等の決定方針の一内容として定めておくことが考えられます（会社法施行規則98条の5第8号）。たとえば、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する際の前提となる基本的な理念や、一定の事由が生じた場合に報酬等を返還させるような建付けとする場合における当該事由の決定方針などがこれに該当すると考えられます。