近時の不祥事ケースと危機管理・リスク予防

第13回 不祥事予防に向けた取組事例集及びグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針を踏まえた子会社買収後に留意すべきポイント

危機管理・内部統制

シリーズ一覧全16件

  1. 第1回 産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正の早期発見と調査のポイント
  2. 第2回 産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント
  3. 第3回 土壌汚染に関連する不祥事事案から考える、不正の早期発見と調査のポイント
  4. 第4回 土壌汚染に関連する不祥事事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント
  5. 第5回 免震・制震製品のデータ偽装事案から考える、不正の早期発見と調査等のポイント
  6. 第6回 免震・制震製品のデータ偽装事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント
  7. 第7回 SNSによる不祥事事案から考える、不正発覚後の対応(初動対応・広報対応)のポイント
  8. 第8回 事例から考える、SNSによる不祥事を起こした従業員・役員への対応と予防のポイント
  9. 第9回 スポーツ界の不祥事事案から考える、スポーツ団体ガバナンスコードへの実務対応
  10. 第10回 建築基準法違反の設計・施工事案から考える、不正の早期発見と調査等のポイント
  11. 第11回 建築基準法違反の設計・施工事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント
  12. 第12回 海外子会社で発生した不祥事事案における不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント
  13. 第13回 不祥事予防に向けた取組事例集及びグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針を踏まえた子会社買収後に留意すべきポイント
  14. 第14回 偽装請負の不正類型パターンと関連規制・罰則等のポイント(建設業、システムエンジニアリング等)
  15. 第15回 偽装請負の不正事案(建設業、システムエンジニアリング等)から考える、問題点と不正防止のポイント
  16. 第16回 スポーツ団体の不祥事事案から考える、行き過ぎた指導とパワハラの実務対応のポイント
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目次

  1. 不祥事予防のプリンシプル(取組事例集)に見られる海外子会社による不祥事予防
  2. グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針
  3. 子会社買収後の内部統制について留意すべきポイント
  4. おわりに

 前回(第12回『海外子会社で発生した不祥事事案における不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』に引き続き、海外子会社の不祥事対応に関して、日本取引所自主規制法人の「不祥事予防に向けた取組事例集」や、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」の内容および子会社買収後の内部統制について留意すべきポイントについて解説します。

不祥事予防のプリンシプル(取組事例集)に見られる海外子会社による不祥事予防

 2019年11月7日に、不祥事予防のプリンシプルに関する意見交換会が行われた結果をまとめた「不祥事予防に向けた取組事例集」(以下「取組事例集」といいます。)が公表されました。
 2018年3月には、日本取引所自主規制法人が「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を策定・公表しましたが、企業の法務・コンプライアンスに携わる実務担当者の視点からは、「プリンシプル」の内容には違和感はないものの各原則の文言の抽象度が高く実務担当者の具体的なアクションにはつなげにくいといった指摘もなされていました。そうしたなかで、どの企業にもあてはまる唯一の「ベストプラクティス」を提示するものではなく、意見交換会メンバーが各社でよりよいものを目指して試行錯誤しながら進めている取組事例を紹介するものとして公表されたものです。

 不祥事予防のプリンシプルにおいては、グループ会社に関する管理について下記の指摘がなされています。

[原則5] グループ全体を貫く経営管理
グループ全体に行きわたる実効的な経営管理を行う。管理体制の構築に当たっては、自社グループの構造や特性に即して、各グループ会社の経営上の重要性や抱えるリスクの高低等を踏まえることが重要である。
特に海外子会社や買収子会社にはその特性に応じた実効性ある経営管理が求められる。

(解説 5−1(抜粋))
  • 多数のグループ会社を擁して事業展開している上場会社においては、子会社・孫会社等をカバーするレポーティング・ライン(指揮命令系統を含む)が確実に機能し、監査機能が発揮される体制を、本プリンシプルを踏まえ適切に構築することが重要である。

 この点に関し、取組事例集については、以下のような指摘がなされています。

(サマリー(抜粋))
  • 国内外に多数の連結子会社を擁している場合、地域、規模、事業内容に応じた一定の分類をしたうえで子会社管理を実施しているとの意見が多数。
  • 子会社に対する牽制のための方策としては、以下が挙げられた。
    親会社の役職員を子会社の兼務社外役員とする、重要な子会社については本社の役員が社長に就く等、人の兼務・派遣による牽制を行っている。
    子会社における投資案件は取締役会決議を求める等、子会社社長の独断による決定ができないようにしている
    投資案件以外でも、与信、契約など相当程度の事項について本社への相談・本社での決裁を必須とする
    ・国内子会社の社長の印鑑を、子会社に置かず、全て本社の法務部で管理する。
  • 国内外の子会社における不祥事やコンプライアンス違反等の報告については、地域統括会社や事業子会社などを通じた報告だけでなく、直接、本社のコンプライアンス部門に報告を求める事例も見られる。

  • (意見交換会におけるコメント(抜粋))
  • 子会社に対する牽制(兼務・派遣等による牽制)
    ・親会社の役職員を子会社の兼務社外役員としている。
    ・本体の部長級が子会社の非常勤役員を兼務することが多い。一定基準以上の投資案件は本社への報告/承認を求めるようにしている。
    ・本社の内部統制部隊がグループ会社の取締役会の議事録のチェックを始めた。しかし、議事録を見ても取締役会が実質的に機能しているかどうかを判断することは難しい。問題が起こる場合、そもそも取締役会に上がってきていないことも多く、議事録チェックでは限界がある。また、議事録に何をどこまで書くかも、会社によって、国によってばらつきもある。

  • 子会社に対する牽制(稟議決裁等の仕組みによる牽制)
    ・当社では、子会社において、取締役会を3か月に1回、必ず開催し、投資案件は取締役会の承認を得ることを求めたことで、子会社社長が勝手に投資案件を決めてしまうことができないようにした。
    ・当社のグループ会社の取締役会には、必ず本社の人間が入っているので、子会社の取締役会の承認を義務付けておけば、その決議の情報がとれないという事態は起きない。
    ・子会社に牽制をきかせる仕組みとしては、子会社の規模に応じて、投資案件の金額基準を設け、一定以上は本社の承認を必須とすることなどがある。
    ・投資案件以外でも、詳細に本社の承認を求めている。例えば、与信、契約、ほとんどが本社への相談マターであり、本社での稟議が必要となっている。

  • 子会社に対する牽制(印鑑管理による牽制)
    ・国内子会社の社長の印鑑は、子会社には置かず、全て本社の法務部で管理している。本社の法務を通さないと、押せないということである。各部署や子会社の印鑑はすべて法務部に印影を届け出させ、年に2回、押した書類のリストの提出も求めている。

  • 海外拠点から本社へのレポーティング・ライン
    ・日々の業務報告のレポーティング・ラインとは別途、不祥事等について、国内外の全子会社から本社に対してダイレクトに報告する仕組みを構築している。
    ・普段のオペレーション上のレポートは、管轄している部門に行くことにしているが、不祥事等のリスク情報は通常のルートの報告と同時に、本社のリスクマネジメントに直で報告することを求めている。

 取組事例集においても指摘されていますが、大きなポイントとしては、以下の2点があげられます。

  1. 子会社を監督するための人員を配置すること
  2. 子会社の意思決定に制約を課すこと

 実務上よく見られる対応としては、①については、親会社の役職員に子会社の役員を兼務させることにより、子会社の独断をできる限り避けるというもの、また、②については、一定の案件についてはその意思決定に本社の関与(決裁、報告)を求めたり、親会社から派遣された役員も出席する取締役会において意思決定を行うことを求めるというものです

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針

 経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」(2019年6月)では、グループ本社による子会社の管理・監督の在り方について、「グループ本社は、グローバルな子会社管理に際して、共通プラットフォームの整備等を行うとともに、リスクベースでの子会社管理を行うなど、その実効性確保に向けた取組が検討されるべきである」と規定したうえで、これに関連する日本企業の取組例が紹介されています。

2.3.3 グループ本社による子会社の管理・監督の在り方
(基本的な考え方)

・グループ本社においては、権限配分等の基本的な枠組(共通プラットフォーム)を構築した上で、子会社の規模・特性等に応じてリスクベースでの子会社管理・監督、権限委譲を進めた場合の子会社経営に対する結果責任を問える仕組みの構築、業務プロセスの明確化やグループ共通ポリシーの明文化等について検討されるべきである。

(グローバルな子会社管理の具体的な取組について)
・グループ本社は、グローバルな子会社管理に際して、共通プラットフォームの整備等を行うとともに、リスクベースでの子会社管理を行うなど、その実効性確保に向けた取組が検討されるべきである。
  1. グループとしての共通プラットフォームの整備・浸透
  2. リスクベースの子会社管理
  3. 子会社管理の実効性確保

 ここでは、「リスクベースでの子会社管理を行う」ことが明記されており、いわゆるベストプラクティスではなく、対象子会社やその他のリスク状況を踏まえて子会社管理を行うべきことが指摘されています。

 なお、グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針においては、有事対応の在り方(95頁)や子会社で不祥事等が発生した場合における親会社の対応の在り方(101頁)についても規定されています。

4.10.2  有事対応の在り方について
(有事対応の目的)

有事対応の目的は、速やかに事実関係の調査、根本原因の究明、再発防止策の検討を行い、十分な説明責任を果たすことにより、ステークホルダーからの信頼回復とそれを通じた企業価値の維持・向上を図ることである。

(事案の公表等)
問題を把握した際の初動としては、事案の重大性を見極め、公表が必要と判断した場合には、迅速な第一報を優先させ、社会的観点から必要に応じて謝罪を行いつつ、正確な説明を心掛けるべきである。

4.10.3  子会社で不祥事等が発生した場合における親会社の対応の在り方
(実務上の対応)

子会社で不祥事等が発生した場合には、親会社は、事案の態様や重大性、子会社における対応可能性等を勘案し、特に必要な場合には、事案の原因究明や事態の収束、再発防止策の策定に向けた対応を主導することも期待される。

 ここでは、「速やかに事実関係の調査、根本原因の究明、再発防止策の検討を行い、十分な説明責任を果たす」ことがきわめて重要であることが強調されています。
 グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針においては、上記の他、内部統制システムについても記載されています。

子会社買収後の内部統制について留意すべきポイント

 上記のとおり、海外子会社においては各種の不祥事その他のコンプライアンス違反が生じるリスクがあります。
 このようなリスクがあることを前提とすれば、M&Aを行うにあたっては、海外子会社も含めて必要かつ十分な情報収集のうえ、事前に必要な管理体制を十分に検討しておくことが重要となります。近時、海外企業を買収し子会社化したケースで、後に会計不正が発覚したことにより、当該買収会社(親会社)が社会的に非難されるといったケースも少なくありません。
 もっとも、買収前の段階で入手できる情報(特に、海外子会社の人材・風土等)は限られており、買収実行後に、問題点が判明することも多いと思われます。

 不祥事予防のプリンシプルにおいては、下記の指摘がなされています。

[原則5] グループ全体を貫く経営管理
(解説 5−2(抜粋))
  • 特に海外子会社や買収子会社の経営管理に当たっては、例えば以下のような点に留意が必要である。
    ・海外子会社・海外拠点に関し、地理的距離による監査頻度の低下、言語・文化・会計基準・法制度等の違いなどの要因による経営管理の希薄化など
    ・M&Aに当たっては、必要かつ十分な情報収集のうえ、事前に必要な管理体制を十分に検討しておくべきこと、買収後は有効な管理体制の速やかな構築と運用が重要であることなど

 ここでは、前回(第12回『海外子会社で発生した不祥事事案における不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』)説明した「海外子会社」という特徴を踏まえた不正・不祥事の発生原因があげられています。

 子会社買収後の内部統制に関しては、取組事例集においては、以下のような指摘がなされています。

(サマリー(抜粋))
  • 買収後の管理体制構築の手法は様々であり、各社以下のような取組みを行っている。
    ・必ず本社から人を派遣し、買収先から報告が来るようにしている。
    ・自社には買収先事業のノウハウがないので、財務担当の役員を送り込むなど、最低限の管理的なところには手を入れるが、オペレーションには手を出さない。
    ・権限規定など、決裁・承認のルールのところは、早めにおさえることがポイント。
    ・管理部長は必ず派遣し、カネと承認のルートは押さえるようにしている。
(意見交換会におけるコメント(抜粋))
  • 買収後の管理体制の構築・運用
    ・必ず本社から人を派遣するようにしているため、買収先から全く報告が来ないという事態に陥ることはない。
    ・買った会社の経営者を残すかどうかも悩ましいところである。気持ちの問題によってM&Aがうまくいくかどうかが左右されることはあるので、いきなり親会社のやり方・ルールを押し付けることはしない。
    ・PMI(Post merger integration)としては、まず、本社の規程類の導入を行い、権限規程などを統一するが、それ以上のことはやらず、買収先のオペレーションは変えず、独立性はそのままにしている。駐在員を派遣するが、社長などはそのまま残す。
    ・我々自身には買収先事業のノウハウがないので、財務担当の役員を送り込むなど、最低限の管理的なところには手を入れるが、オペレーションには手を出さない。
    ・PMIのパッケージとして10~20程度の規程を定めてあり、このパッケージを買収先に導入していく。やり方は買収先の特性によって変えており、拒絶感を示されないように企業理念と倫理規定の2つだけから始めるという場合もある。
    ・買収先の経営者を変えることはない。お金のところだけ駐在員等で握るようにしている。自社で持っていない技術をもつ会社であれば、研究員を派遣して、技術的なシナジーがうまれるようにすることもある。
    ・権限規定など、決裁・承認のルールのところは、早めにおさえることがポイントではないか。そうしておかないと、レポート・承認なしで買収先が動いてしまうことになる。
    ・当社では管理部長は必ず出し、カネと承認のルートは押さえるようにしている。

 取組事例集においても指摘されていますが、大きなポイントとしては、①子会社の管理運営(オペレーション)をどこまで任せるか、コントロールすべきかという点と、②決裁権限について早期に確認しておく必要があるという2点があげられます。①については、ある程度子会社の管理運営に任せる方針を採ることが多いようです。

 また、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」においても、以下のような指摘がなされています。

2.3.3 グループ本社による子会社の管理・監督の在り方
(M&A後の海外子会社の管理・監督について)

M&A後の海外子会社の管理・監督については、グループ本社において、グローバルな経営体制の整備や子会社経営陣への適格な人材の配置等を通じ、適切な経営統合の在り方が検討されるべきである。
・異なる制度・言語・文化・商慣習を有する海外企業を適切に管理・監督することは、日本企業にとって特に難易度が高く、いわゆるPMI(Post merger integration)は、グループガバナンスの中でも特に重要な課題となっている。
・業務プロセスの明文化等、従来は暗黙知とされていたものの形式知化を図る等、グローバルで通用する経営力・体制や管理・監督の仕組みを整える必要がある。
・また、日本企業は本社から現地へ人材を派遣しても、海外子会社からの理解・信頼を得られるようなコミュニケーション力・適応力がなく、期待された役割を果たせなかった事例も多いと言われており、海外子会社の経営陣に適格な人材を充て、適切なコミュニケーションを図っていくことも重要である。

 異なる制度・言語・文化・商慣習を有する海外子会社を適切に管理・監督することは、現実的には難易度が高いことから、まずは、業務プロセスの明文化等によってコントロールすることが必要となることが指摘されています。

おわりに

 上場会社における不祥事予防のプリンシプルやグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)は、あくまで指針に過ぎず、内容も抽象的であることから、その内容からただちにどのような取り組みを行えばよいかが明らかになるというものではありません。そのため、取組事例集やその他実際の事例を元にしたケーススタディーを参考に、具体的かつ実現可能な対応策を検討していくことが必要となります。

 以上、本稿においては、海外子会社での不祥事について、不祥事予防に向けた取組事例集および「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン)」の内容および子会社買収後の内部統制について留意すべきポイントについて解説しました。

シリーズ一覧全16件

  1. 第1回 産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正の早期発見と調査のポイント
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  16. 第16回 スポーツ団体の不祥事事案から考える、行き過ぎた指導とパワハラの実務対応のポイント
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