第13回 不祥事予防に向けた取組事例集及びグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針を踏まえた子会社買収後に留意すべきポイント

　前回（第12回『海外子会社で発生した不祥事事案における不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』に引き続き、海外子会社の不祥事対応に関して、日本取引所自主規制法人の「不祥事予防に向けた取組事例集」や、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」の内容および子会社買収後の内部統制について留意すべきポイントについて解説します。

不祥事予防のプリンシプル（取組事例集）に見られる海外子会社による不祥事予防

　2019年11月7日に、不祥事予防のプリンシプルに関する意見交換会が行われた結果をまとめた「不祥事予防に向けた取組事例集」（以下「取組事例集」といいます。）が公表されました。
　2018年3月には、日本取引所自主規制法人が「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」を策定・公表しましたが、企業の法務・コンプライアンスに携わる実務担当者の視点からは、「プリンシプル」の内容には違和感はないものの各原則の文言の抽象度が高く実務担当者の具体的なアクションにはつなげにくいといった指摘もなされていました。そうしたなかで、どの企業にもあてはまる唯一の「ベストプラクティス」を提示するものではなく、意見交換会メンバーが各社でよりよいものを目指して試行錯誤しながら進めている取組事例を紹介するものとして公表されたものです。

　不祥事予防のプリンシプルにおいては、グループ会社に関する管理について下記の指摘がなされています。

　この点に関し、取組事例集については、以下のような指摘がなされています。

　取組事例集においても指摘されていますが、大きなポイントとしては、以下の2点があげられます。

　実務上よく見られる対応としては、①については、親会社の役職員に子会社の役員を兼務させることにより、子会社の独断をできる限り避けるというもの、また、②については、一定の案件についてはその意思決定に本社の関与（決裁、報告）を求めたり、親会社から派遣された役員も出席する取締役会において意思決定を行うことを求めるというものです。

グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針

　経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」（2019年6月）では、グループ本社による子会社の管理・監督の在り方について、「グループ本社は、グローバルな子会社管理に際して、共通プラットフォームの整備等を行うとともに、リスクベースでの子会社管理を行うなど、その実効性確保に向けた取組が検討されるべきである」と規定したうえで、これに関連する日本企業の取組例が紹介されています。

　ここでは、「リスクベースでの子会社管理を行う」ことが明記されており、いわゆるベストプラクティスではなく、対象子会社やその他のリスク状況を踏まえて子会社管理を行うべきことが指摘されています。

　なお、グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針においては、有事対応の在り方（95頁）や子会社で不祥事等が発生した場合における親会社の対応の在り方（101頁）についても規定されています。

　ここでは、「速やかに事実関係の調査、根本原因の究明、再発防止策の検討を行い、十分な説明責任を果たす」ことがきわめて重要であることが強調されています。
　グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針においては、上記の他、内部統制システムについても記載されています。

子会社買収後の内部統制について留意すべきポイント

　上記のとおり、海外子会社においては各種の不祥事その他のコンプライアンス違反が生じるリスクがあります。
　このようなリスクがあることを前提とすれば、M&Aを行うにあたっては、海外子会社も含めて必要かつ十分な情報収集のうえ、事前に必要な管理体制を十分に検討しておくことが重要となります。近時、海外企業を買収し子会社化したケースで、後に会計不正が発覚したことにより、当該買収会社（親会社）が社会的に非難されるといったケースも少なくありません。
　もっとも、買収前の段階で入手できる情報（特に、海外子会社の人材・風土等）は限られており、買収実行後に、問題点が判明することも多いと思われます。

　不祥事予防のプリンシプルにおいては、下記の指摘がなされています。

　ここでは、前回（第12回『海外子会社で発生した不祥事事案における不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』）説明した「海外子会社」という特徴を踏まえた不正・不祥事の発生原因があげられています。

　子会社買収後の内部統制に関しては、取組事例集においては、以下のような指摘がなされています。

　取組事例集においても指摘されていますが、大きなポイントとしては、①子会社の管理運営（オペレーション）をどこまで任せるか、コントロールすべきかという点と、②決裁権限について早期に確認しておく必要があるという2点があげられます。①については、ある程度子会社の管理運営に任せる方針を採ることが多いようです。

　また、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」においても、以下のような指摘がなされています。

　異なる制度・言語・文化・商慣習を有する海外子会社を適切に管理・監督することは、現実的には難易度が高いことから、まずは、業務プロセスの明文化等によってコントロールすることが必要となることが指摘されています。

おわりに

　上場会社における不祥事予防のプリンシプルやグループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）は、あくまで指針に過ぎず、内容も抽象的であることから、その内容からただちにどのような取り組みを行えばよいかが明らかになるというものではありません。そのため、取組事例集やその他実際の事例を元にしたケーススタディーを参考に、具体的かつ実現可能な対応策を検討していくことが必要となります。

　以上、本稿においては、海外子会社での不祥事について、不祥事予防に向けた取組事例集および「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）」の内容および子会社買収後の内部統制について留意すべきポイントについて解説しました。