第2回 産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント

　前回は、不動産・建設業界における具体的な不正・不祥事のうち、廃棄物の不法投棄事案を題材にして、法的な問題の所在、不正の早期発見のポイント、不正発覚後の調査のポイントを解説しました。

　今回は不正発覚後に対応方針をどう決定するか、監督官庁への対応、不正の開示公表、不正行為者・責任者・責任役員に対する対応、および、再発防止策検討のポイントについて解説します。

対応方針の決定

被害防止のための措置

　第1回「産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正の早期発見と調査のポイント」で解説したとおり、不正が明らかになった場合は被害拡大を防ぐための措置をただちに講じることが重要となります。不正を認識した後は速やかに、不正に関わる製品（物件）や安全性に問題のある製品（物件）の取引・出荷停止等の措置をとるべきかを判断する必要があります。また、安全性に問題のある製品の回収や物件の応急処置（補強工事、被害拡大防止措置）を講じることについても検討する必要があります。
　たとえば、廃棄物を不法投棄したケースでは、その撤去費用が約480億円にも及んだ例もあります。

不正により被害を受けた者（取引先、建物居住者、周辺住民）への補償

　不正により被害を受けた者がいる場合には、その被害に対して補償や損害賠償を行う必要が生じます。経済的な被害の回復費用にとどまらず、いわゆる慰謝料や見舞金を支払うケースも多く、極めて多額に及ぶことも少なくありません。
　また、自社工場から排出された廃棄物を、認定を受けたリサイクル製品（埋戻し材）であると仮装（データ偽装と同様）して販売したような場合には、取引先等から損害賠償請求を受けるほか、刑事告訴・告発（詐欺罪や不正競争防止法違反罪等）がなされる可能性も考えられます。

その他の対応方針の決定

　その他、以下の対応について検討することが必要となります。

　以下において、いくつかのポイントについて説明します。

監督官庁に対する対応のポイント

廃棄物処理法が定める行政処分

　監督官庁において不正を把握した場合、所管官庁の大臣、都道府県知事、市町村長から、様々な行政処分がなされる可能性があります。また、監督官庁への報告が義務づけられる場合があることにも留意する必要があります。

　たとえば、廃棄物の不法投棄をしたケースでは、県や市により、本社および不正の現場となった工場への立入り検査が実施された例があります。当該事例では、不正が行われた企業において自主的に廃棄物を回収する旨の決定を行いましたが、その後に、廃棄物処理法に基づき撤去を求める措置命令（廃棄物処理法19条の5第1項）がなされています。

その他の措置

（1）入札の指名停止

　地方公共団体によっては、産業廃棄物処理法違反により、入札の指名停止がなされる場合もあります。
　たとえば、がれきやコンクリートガラを再生土・砂であるなどとして不法投棄を行ったケースで、当該企業の責任者が廃棄物処理法違反の疑いで逮捕・起訴されたことから、県から1か月の指名停止処分を受けた例があります。　

（2）対象製品の認定取消し

　以上の他、不正に係る認定製品のデータ偽装がなされていたような場合には、当該製品の認定の取り消し等の措置がなされることがあります。
　たとえば、廃棄物のリサイクル製品（埋戻し材）について成分を偽装して認定を受けたうえで販売・不法投棄したケースで、県の「リサイクル製品利用推進条例」に基づく「リサイクル製品」の認定を受けていたものの、後に同認定を取り消された例があります。

不正の開示公表・広報対応のポイント

不正の公表の有無の検討

　上場企業の場合、不祥事により企業に相当な経済的損失が生じる場合など、金融商品取引法に基づく開示や、証券取引所の規則に基づく適時開示が求められる場合があります。
　それ以外の場合で任意での開示・公表を実施するか否かは、基本的に企業の経営判断に委ねられている事項であり、当該不正により第三者への被害が発生・拡大するおそれの有無や、当該不祥事に関する事実が企業への評価に与える影響の有無等を考慮して開示・公表の要否を検討することになります。
　特に、第三者の生命・身体への影響が懸念される場合（建物の安全性や環境の安全性に関係する不正、またこれらに関するデータ偽装のケースなど）や、被害の拡大が懸念される場合（不正に関する製品・物件、データ偽装された製品が広く流通しており、被害が拡大する可能性がある場合など）、その他、世間の関心を集め、社会的注目度が高いような場合には、開示・公表する必要が出てきます。
　また、同種の不正事案において他社が公表を行ったかどうか（またその内容）、不正を行った企業が過去に不正・不祥事を起こしたことがあるかという点も考慮して、開示公表の判断が行われることもあります。
　特に、産業廃棄物の不法投棄・不適正処理によって被害を受ける可能性のある近隣住民に対しては、住民説明会等を通じて、廃棄物の概要、廃棄物の処理対策の内容等について、十分な説明を行うことが求められることが多いように思われます。

開示公表する内容のポイント

　被害発生・拡大を防止するために行う開示・公表は、特に緊急性が高く、そのため開示・公表を行うまでの時点で判明している事実が限られている場合も多いと思われます。
　その場合、第三者における被害の拡大を防止するために必要な最低限の情報を開示・公表することで対応せざるをえない場合もありえます。
　もっとも、その場合であっても、場当たり的に事実に反する説明や弁解を行い、また説明内容が二転三転してしまうと、企業のダメージがさらに拡大してしまいます。
　たとえば、廃棄物の不法投棄が行われたケースでも、不法投棄をした廃棄物に有害物質が混入していることはないこと、また企業として不法投棄を行った事実はないことなどの声明を発表した後に、それらの声明の内容が事実ではなかったことが判明し、大きな問題となった例があります。

不正行為者・責任者・責任役員に対する対応のポイント

不正を行った者に対する刑事告訴・告発

　不正調査の結果、不正を行った従業員・役員に刑事責任があると認められる場合には、企業として刑事告訴・告発を検討することになります。刑事告訴・告発すべきか否かは、弁護士とも相談のうえで慎重に検討することが必要となります。
　他方で、不正により被害を被った被害者や監督官庁、地方公共団体から刑事告訴・告発がなされる場合もあります。
　特に、産業廃棄物処理法の違反行為に対しては、積極的な刑事告発が行われていることが指摘されており、注意が必要です。
　たとえば、廃棄物を不法投棄したケースで、県による刑事告発（廃棄物処理法違反）がなされた例があります。その結果、企業に罰金5000万円、担当取締役（不正行為者）について懲役2年の実刑の刑事罰が下されているものがあります。

不正を行った者・責任役員に対する民事責任の追及（賠償請求）

（1）不正を行った従業員・役員に対する責任追及

　不正により会社が損害を被った場合には、不正を行った従業員・役員に対して損害賠償請求を行うことを検討することになります。

（2）不正に直接関与していない役員に対する責任追及

　役員については、役員自らが不正に直接関与していなかった場合であっても、以下の場合に責任が認められることがあります。

（3）廃棄物の不法投棄に関する株主代表訴訟

　廃棄物のリサイクル製品（埋戻し材）について成分を偽装して認定を受けたうえで販売・不法投棄したケースで、株主代表訴訟が提起された例があります。第一審は、元役員ら3名の責任を認め、そのうち1名に対しては請求額のほぼ全額である485億8400万円の支払いを命じました（大阪地裁平成24年6月29日判決）。
　なお、上記第一審判決に対して控訴がなされましたが、控訴審では、元役員らがコンプライアンスの不備に遺憾の意を表明し、和解金として合計約5000万円余りを会社に支払う旨の和解が成立したとのことです。

不正を行った者・責任役員に対する引責・減俸・人事処分

（1）不正を行った従業員の懲戒・人事処分

　不正を行った従業員に対しては、就業規則に従い、訓戒・戒告、減給、降格、解雇などの懲戒処分を検討することになります。

（2）不正に責任のある役員の引責・減俸

　不正について責任があると認定した取締役に対する処分としては以下の対応などが考えられます。

　これと併せて月額報酬の減額を検討することもありますが、減額率や減額する期間は事案によります。
　また、社外取締役、非常勤監査役や顧問の報酬を減額する例は、一般的には多いとはいえませんが、たとえば社外取締役や監査役の報酬の一部を一定期間自主返上するといった例もあります。
　たとえば、廃棄物を不法投棄するなどしたケースで、役員らが辞任または降格したうえで減俸（最大30％の減俸・3か月分）とされた例があります。当該事案においては、監査役についても報酬の一部を返上しています。また、不正に関わった従業員については、停職・減給の処分がなされているようです。

再発防止策検討のポイント

再発防止策検討のポイント（総論）

　再発防止策を策定するうえで重要なのは、発覚した不正に関する表面的・直接的な事実関係だけではなく、不正の行われた原因・背景の分析まで行う必要があるということです。特に、不正が大規模で組織的な場合や、経営陣や管理職の関与が大きい場合には、不正が行われるに至った背景として、当該企業のガバナンス、コンプライアンス、内部統制上の問題、企業風土等についても調査分析する必要があります。
　また、再発防止策の策定にあたっても、上記分析を踏まえて、実効的な対策を策定することが必要となります。
　再発防止策の検討に際しては、他社が公表している同種不祥事における調査報告書や再発防止策の内容も参考にすることが考えられます。

廃棄物の不法投棄事案における不正発生の原因分析・再発防止策の策定のポイント

　廃棄物の不法投棄が行われた実際のケースでは、不正発生の原因分析・再発防止策について、たとえば以下のような指摘がなされています。
　なお、以下は重要なポイントと思われる点のうちの何点かのみを取り上げるものであり、不正発生の原因分析・再発防止策を網羅的に紹介したものではないことにご留意ください。

（1）コンプライアンスよりも利益優先の姿勢が見られる（原因分析①）

　企業トップによる売上げ至上主義・利益至上主義が強調される結果、コンプライアンスよりも売上げ・利益（収益・納期・生産効率等）が重視されてしまうというケースも見られます。

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

　企業トップ・役員のコンプライアンス意識・危機感が欠如しているような場合には、法令の内容やコンプライアンスに関する教育・研修を定期的に実施し、その効果を継続させることが必要となります。このような教育・研修が行われていたにもかかわらず不正が行われた場合には、教育・研修内容の見直しが必要となるとともに、これらが有効に機能しているかどうかの検証を行うことも必要となります。
　近時、環境法令をはじめとして関係法令やガイドライン、業界指針がめまぐるしく改定されておりますが、適切なアップデートがなされないと、少し前までは問題がなかった（＝適法であった）にもかかわらず法令違反とされてしまうことがありますので、社内規程・マニュアル等の改訂等に併せて、教育・研修内容も適時に修正・改訂していくことが必要不可欠です。環境管理の分野においては、要求される水準が刻々と向上しているため、適宜の見直しが重要となります。
　また、単に組織的な体制を整えるにとどまらず、当該体制が十分に機能しているかどうかの検証や、その他の内部監査・モニタリングを定期的に行うことが重要となります。内部監査・モニタリングは、必要に応じて弁護士等の外部の専門家を活用する例もあります。

（2）過度の権限集中という状況により、監督が機能しなかった（原因分析②）

　職務分掌、職務牽制、人事ローテーションが行われている企業であっても、特定の人物に過度の裁量や権限が与えられたり、特定の人物が長年にわたって特定のポジションに固定化されたりすることにより、他の役職員による監視・監督が及びにくくなり、不正が行われるという例は数多く見られるところです。
　また、業務に関する専門知識・ノウハウが独占されることにより、周囲（他部門のみならず当該部門の部下や上司も含む）に不正を見抜けるだけの経験や知見を有する者がいなくなってしまい、これにより不正を許してしまうリスクも指摘されます。

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

　たとえば、廃棄物の不法投棄がなされたケースにおいて、コンプライアンス宣言（法令・ルールや社会規範の遵守・環境保全、安全衛生の確保等の行動規範を内容とする）、および、内部統制システムの見直しを公表した例も見られます。

廃棄物の不法投棄事案におけるその他のポイント

　環境省から、「排出事業者責任に基づく措置に係る指導について（通知）」（平成29年6月20日環廃産発第1706201号）が発出されており、そこでは、排出事業者責任に係る具体的な規定と留意事項、および、排出事業者責任に基づく措置に係るチェックリストが詳細に規定されています。
　廃棄物の不法投棄が行われた企業においては、再発防止策の策定にあたって、このようなリストに従った運用を遵守することを検討することも考えられます。

おわりに

　以上、本稿においては、2回にわたり、具体的な不正類型（廃棄物の不法投棄）について、どのような問題が生じうるのか、不正発覚後どのような対応をする必要があるのか、不正の予防としてどのような方策があり得るのか等を解説いたしました。