第11回 建築基準法違反の設計・施工事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント

　前回は、不動産・建設業界における具体的な不正・不祥事のうち、建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事を題材にして、法的な問題の所在、不正の早期発見のポイント、不正発覚後の調査のポイント、不正発覚後の対応（対応方針の決定、監督官庁への対応）を解説しました。
　今回は、前回同様にこれらの事案を題材にして、不正の開示公表・広報対応、不正行為者・責任者・責任役員に対する対応、再発防止策検討の各ポイントについて解説します。

　また、危機管理・リスク予防のための内部通報制度の実務対応については、以下も参照してください。

• 『ガイドラインを踏まえた内部通報制度の実践的な見直しのポイント』
• 『不正の早期発見の具体的な方策（内部通報制度等）と実務上のポイント』
• 『内部通報制度認証とは、認証取得のメリットと認証基準』
• 『内部通報制度認証を得るうえでの具体的な注意点』

　また、不正・不祥事発生後における株主対応、役職員に対する責任追及と処分のポイントについては、以下も参照してください。

• 『不正・不祥事発生後における株主への対応のポイント（株主代表訴訟・株主総会等）』
• 『不正・不祥事に責任のある役職員に対する責任追及と処分のポイント』

不正の開示公表・広報対応のポイント

不正の公表の要否の検討

　上場企業の場合、金融商品取引法に基づく開示や、証券取引所の規則に基づく適時開示が求められる場合があります。
　それ以外の場合で任意での開示・公表を実施するか否かは、基本的に企業の経営判断に委ねられている事項です。
　特に、第三者の生命・身体への影響が懸念される場合（建物の安全性や環境の安全性に関係する不正、またこれらに関するデータ偽装のケースなど）や、被害の拡大が懸念される場合（不正に関する製品・物件、データ偽装された製品が広く流通しており、被害が拡大する可能性がある場合など）、その他、世間の関心を集め、社会的注目度が高いような場合には、開示・公表する必要が出てきます。
　この点については、下記も参照してください。

• 第1回 『産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正の早期発見と調査のポイント』

　特に、建築基準法違反の設計・施工が発覚した場合には、住民の生命・身体に危険が生じる可能性があるため、早期に公表するのが望ましい場合が多いと考えられます。

住民説明会の実施

　建築基準法違反の設計・施工が発覚した場合、周辺の住民に対する住民説明会を実施し、問題となる物件の状況や調査結果の概要、今後の対策等について説明する例が多く見られます。
　その際、事前に外部の専門家（弁護士、建築事業者、コンサルタント等）と協議を行ないながら、説明会の準備（説明文書、想定問答等の準備も含む）を進めることが望ましいと思われます。
　住民説明会での対応が不適切だったことにより問題がより深刻化する場合もありますので、説明の内容については特に注意が必要です。

開示公表する内容のポイント

　被害発生・拡大を防止するために行う開示・公表は、特に緊急性が高く、そのため開示・公表を行うまでの時点で判明している事実が限られている場合も少なくありません。その場合、第三者における被害の拡大を防止するために必要な最低限の情報を開示・公表することで対応せざるをえない場合もありえます。
　もっとも、その場合であっても、場当たり的に事実に反する説明や弁解を行ったり、説明内容が二転三転したりしてしまうと、企業のダメージがさらに拡大してしまいます。
　たとえば、建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事事案で、データの改ざんが行われていたところ、当初、データの改ざんにかかわったのは問題となっている一人だけである旨の見解を示していましたが、その後の調査で他の担当者がかかわった物件でもデータの改ざんが発覚した例があります。

株主に対する対応（株主総会等）のポイント

　不正・不祥事発覚後の株主総会においては、出席株主に対して、不祥事の発生について謝罪をし、不祥事の概要、会社に与える影響、その原因、再発防止策、責任者に対する処分について十分に説明を行う場合もあります。
　そのような場合、株主から経営陣を叱責する怒号が飛び交うなど、株主総会が「荒れる」可能性もあることから、株主からの質問に対する想定問答のほか、過度なヤジ等が繰り返される場合の対応等を事前に用意しておくことが考えられます。
　株主からなされる質問として、たとえば以下のようなものが考えられます。

　また、たとえば、建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事事案で、株主総会において、不祥事の責任をとって退任する代表取締役が相談役として会社に残ることについて、株主から厳しい意見がなされた例があります。
　さらに、不祥事の発生を受けて、株主から、役員の報酬等の減額や役員の解任、新たな役員の選任など、株主提案が行われる可能性もあります。

不正行為者・責任者・責任役員に対する対応のポイント

　不正を行った者等に対する刑事告訴・告発、責任役員に対する民事責任の追及（賠償請求）、懲戒処分等については、本連載の第2回『産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』、第7回『SNSによる不祥事事案から考える、不祥事を起こした従業員・役員への対応、今後の不祥事予防のポイント』を参照してください。
　責任が認められた役員の人事に関しては、たとえば、建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事事案で、社内取締役8名のうち7名（代表取締役社長を含む）が退任を余儀なくされた例があります。
　また、同事案では、取締役および執行役員の11か月分の報酬月額を最大60%減額し、常勤監査役も11か月分の報酬月額を35％減額しています。

再発防止策検討のポイント

再発防止策検討のポイント（総論）

　再発防止策を策定するうえで重要なのは、不正に関する表面的・直接的な事実関係だけではなく、不正の行われた原因・背景の分析まで行うことです。特に、不正が大規模で組織的な場合や、経営陣や管理職の関与が大きい場合には、不正が行われるに至った背景として、当該企業のガバナンス、コンプライアンス、内部統制上の問題、企業風土等についても調査分析する必要があります。
　また、再発防止策の策定にあたっても、上記分析を踏まえて、実効的な対策を策定することが必要となります。
　再発防止策の検討に際しては、他社が公表している同種不祥事における調査報告書や再発防止策の内容も参考にすることが考えられます。

建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事事案における不正発生の原因分析のポイント

　建築基準法違反の設計・施工がなされた不祥事事案では、不正発生の原因分析・再発防止策について、以下のような指摘がなされています。
　なお、以下は重要なポイントと思われる点のうちの何点かのみを取り上げるものであり、不正発生の原因分析・再発防止策を網羅的に紹介したものではないことにご留意ください。

（1）建設業界の構造的な問題がみられる（原因分析①）

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

（2）工期厳守のプレッシャーがあった（原因分析②）

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

（3）建築関係法令に対する遵法意識が欠如していた（原因分析③）

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

　建築関係法令に対する遵法意識が欠如しているような場合には、法令の内容やコンプライアンスに関する教育・研修を定期的に実施し、その効果を継続させることが必要となります。
　このような教育・研修が行われていたにもかかわらず不正が行われた場合には、教育・研修内容の見直しが必要となるとともに、これらが有効に機能しているかどうかの検証を行うことも必要となります。
　近時、建築法規をはじめとして関係法令やガイドライン、業界指針がめまぐるしく改定されていますが、適切なアップデートがなされないと、少し前までは問題がなかった（＝適法であった）にもかかわらず法令違反とされてしまうことがありますので、社内規程・マニュアル等の改訂等に併せて、教育・研修内容も適時に修正・改訂していくことが必要不可欠です。
　この点については、本連載の第2回『産業廃棄物の不法投棄事案から考える、不正発覚後の対応・再発防止策策定のポイント』も参照してください。

　内部通報制度をより実効的にするための方策については、以下も参照してください。

• 『ガイドラインを踏まえた内部通報制度の実践的な見直しのポイント』
• 『不正の早期発見の具体的な方策（内部通報制度等）と実務上のポイント』
• 『内部通報制度認証とは、認証取得のメリットと認証基準』
• 『内部通報制度認証を得るうえでの具体的な注意点』

（4）経営トップの意向ばかりが強く推し進められるワンマン体制に陥っていた（原因分析④）

　これに対しては、通常、以下のような再発防止策が検討されます。

おわりに

　以上、本稿においては、具体的な不正類型（建築基準法違反）について、どのような問題が生じうるのか、不正発覚後どのような対応をする必要があるのか、不正の予防としてどのような方策があり得るのかなどを解説しました。