自己株式の取得手続とは
目次 自己株式の取得事由 株主を特定しないで取得する場合 取得に関する事項の決定（株主総会の普通決議） 取得価格等の決定 譲渡の申込み 株主を特定したうえで取得する場合 株主総会の特別決議 売主追加請求権 例外的な取得手続 子会社からの取得 市場取引・公開買付けによる取得...
「コーポレート・M&A」に関する実務Q&A一覧 - 8ページ
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地主が土地を第三者へ売却すると借地権はどうなるか
借地権の対象となる土地の譲渡 地主は、土地に、建物の所有を目的とする地上権または土地の賃借権（以下「借地権」といい、借地権を設定した者を「借地権設定者」、借地権の設定を受けた者を「借地権者」といいます）を設定したとしても、法令または契約によって譲渡が制限されていない限り、その土地を第三者に譲渡で...
地代等の値上げ方法と値上げに関して争った場合
地代等増額請求権とは 土地に設定された地上権の利用料のことを地代、賃借する土地の利用料のことを土地の借賃といい、これらをあわせて、地代等といいます（借地借家法11条1項）。 借地借家法は、土地に対する租税その他の公課の増減により、土地の価格の上昇もしくは低下その他の経済事情の変動により、または...
監査役と利益相反取引
利益相反取引規制 取締役と利益相反取引規制 取締役会設置会社において、取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときは、その取引について重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならず（会社法365条1項、356条1項2号）、取引後は遅滞なく、取引についての重要な事実を取締...
監査等委員会設置会社における監査等委員と監査等委員会の職務
監査等委員である取締役および監査等委員会の職務・権限 監査等委員である取締役は、株主総会において、それ以外の取締役と区別して選任され（会社法329条2項）、監査等委員会は、監査等委員である取締役として選任された取締役によって組織されます。 会社法においては、監査等委員会設置会社における監査等委...
指名委員会等設置会社における監査委員および監査委員会の職務
指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社においては、指名委員会・監査委員会・報酬委員会が設置されますが（会社法2条12号）、監査委員会の委員は、過半数が社外取締役であることに加え（会社法400条3項）、委員全員が会社の執行役、使用人もしくは会計参与、または子会社の業務執行取締...
株主総会決議の瑕疵（不存在、無効、取消）を争う訴訟の訴えの利益
訴えの利益とは 訴訟を行うためには「訴えの利益」が認められる必要があります。訴えの利益とは、ある法律上の紛争について判決を求めるに足りるだけの利害関係のことをいいます。訴えの利益は、口頭弁論終結時まで継続して存在している必要があり、いったんは適法に継続した訴えであっても、事後的に訴えの利益を欠く...
株主総会決議の瑕疵（不存在、無効、取消）を争う訴訟の原告適格
株主総会決議の瑕疵を争う訴訟 株主総会決議取消しの訴え 株主総会の手続や内容に以下の1～3の瑕疵がある場合、決議の日から3か月以内に、会社を被告として、株主総会決議取消しの訴え（以下「取消しの訴え」といいます）を提起し、その決議の取消しを求めることができます（会社法831条1項、834条17号...
株主総会の決議取消訴訟を提起できる期間と取消事由の事後的追加
決議取消訴訟を提起できる期間 株主総会決議に取消事由がある場合、決議取消訴訟を提起することにより決議の効力を争うことができます（会社法831条1項）。もっとも、株主総会決議は、株主等の多数の関係者に効力が及ぶものであることから、その効力を否定することは、多数の関係者に影響を及ぼすこととなり、決議...
全部取得条項付種類株式の価格決定申立てを行う場合の手続
全部取得条項付種類株式を用いたキャッシュアウトと取得対価への不満 上場会社が非公開化を目的として少数株主を締め出す方法には、全部取得条項付種類株式（会社法108条1項7号）を用いてキャッシュアウトする方法があります。キャッシュアウトにより株主としての地位を失う少数株主は、その替わりに発行会社から...
株主総会の開催を禁止するにはどのような制度があるか
非招集権者による株主総会に関する仮処分 株主総会の決議に瑕疵がある場合（招集手続に瑕疵がある場合、議案の内容に違法がある場合、決議の方法に違法がある場合等）に非招集権者がその効力を争う方法として、会社法は、決議不存在の確認の訴え（会社法830条1項）、決議無効の確認の訴え（会社法830条2項）お...
株主総会に関する仮処分（株主総会出席禁止の仮処分）
問題株主への対処（総論） 株主総会に出席しその議決権を行使することは、株主の基本的な権利です（会社法105条1項3号）。そのため、問題のある株主であっても、無条件にこれらの権利を制約できるわけではありません。 しかし、株主総会の議長には株主総会の議事を円滑に運営し終了させる秩序維持権があります...
株券発行会社でない場合の株式譲渡と名義書換について
株券を発行する旨の定款の定めがない場合 会社法では、定款に株券を発行するという定めがない場合には、株券を発行する必要がありません（会社法117条7項、214条）。このような会社は、株主からの請求があっても、株券を発行することができませんので、完全にペーパーレスの会社ということになります。 株式...
株券発行会社における株式譲渡について
株券発行会社とは 株券発行会社とは、「その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある会社」をいいます（会社法117条7項）。 株券の発行・不発行に関する会社法の定め 平成16年に商法が改正される前は、すべての会社において株券を発行することが...
取締役会議事録を複数作成する場合の留意点
取締役会議事録への署名（記名押印）の意義 取締役会に出席した取締役および監査役は、取締役会議事録に署名または記名押印しなければならず、電磁的方法で取締役会議事録が作成された場合には電子署名が必要とされています（会社法369条3項、4項、会社法施行規則225条1項6号）。 取締役等に署名等が求め...
譲渡制限株式の譲渡についての留意点
株式譲渡の自由とその例外 株式は自由に譲渡できるのが原則です（会社法127条）。株式会社では所有と経営が分離しており、経営は経営者によって行われるので、株式が譲渡されても会社経営に影響を及ぼさないことと、株主は、解散時の残余財産分配や自己株式の取得など一定の場合を除いて、会社から出資金の払い戻し...
監査役会・監査委員会・監査等委員会とは
目次 監査役会の構成と役割 指名委員会等設置会社における監査委員会 指名委員会等設置会社とは 監査委員会による監査の内容 監査等委員会設置会社における監査等委員会 まとめ 監査役会の構成と役割 公開会社かつ大会社では、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会...
監査役はどのような場合に解任されるか
株主総会の特別決議による解任 監査役は、正当な理由がなくても、株主総会の決議によって解任することができるとされています（会社法339条1項）。 なお、監査役の選任の場合と異なり、監査役の解任議案を株主総会に提出する際、取締役は、監査役（監査役会設置会社である場合は監査役会）の同意を得る必要はあ...
株主名簿の閲覧・謄写請求にはどのような対応ができるか
株主名簿とは 株主名簿とは、株式会社に作成が義務づけられた帳簿であり、具体的には株主に関する以下の各事項を記載するものとされています（会社法121条各号）。 A) 各株主の氏名または名称および住所 B) 各株主の有する株式の数（種類株式発行会社では株式の種類および種類ごとの数） C)...
株主総会議事録 個別の決議事項の記載例（買収防衛策）
買収防衛策の概要 買収防衛策とは 買収防衛策とは、自社に対する敵対的買収の実現を困難にするための方策のことをいいます。現在、上場会社において導入されている買収防衛策のほとんどは、「事前警告型買収防衛策」と呼ばれるものになっています。 事前警告型買収防衛策について （1）事前警告型買収防衛策...
