会計限定監査役とは？監査役との違いをわかりやすく解説

中小企業は監査役の設置が任意

　平成18年に会社法が施行され、原則として監査役の設置は任意になりました（会社法326条2項）。もっとも、取締役会設置会社は原則として監査役を設置しなければならない（会社法327条2項）など、機関設計の自由度にも一定の制約があります。

　中小企業やベンチャー企業においては、取締役のみを設置し（取締役会は設置しない）、監査役を設置しない会社が一般的ですが、経営の健全性向上のため、監査役を設置する場合もあります。同族会社には、オーナー社長が取締役、妻が監査役という機関設計のパターンもよくあります。

　なお、公益社団法人日本監査役協会が、「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（平成29年9月28日改定）を公表しています。「取締役会＋監査役」という機関設計を念頭に置いて作成されたものですが、どのような機関設計であっても参考になる資料だと思います。

会計限定監査役とは

　「会計限定監査役」とは、監査の範囲から業務監査を除き、会計監査に限定した監査役のことで、監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く非公開会社（株式を譲渡するのに会社の承認が必要）である場合に選択可能な機関設計です。
　会計限定監査役は、定款の定めにより監査役の監査の範囲を会計監査に限定することで設置できます（会社法389条1項）。
　会計限定監査役のメリットとしては、同族会社において親族を監査役にするような場合に、監査役の責任が重くならないようにできる点があげられます。

会計限定監査役と監査役の権利義務の違い

　会計限定監査役と監査役の権利義務の違いは以下のとおりです。

　※法＝会社法

（参考：葉玉匡美・郡谷大輔編著『会社法マスター115講座〔第2版〕』149頁（ロータス21、2008））

会計限定監査役と監査役の職務の違い

　会計限定監査役と監査役の職務の違いは以下のとおりです。

計算書類等の監査と監査報告の作成

　会計限定監査役を含む監査役設置会社においては、計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書について、監査役の監査を受ける必要があります（会社法436条1項）。

　この点、会計限定監査役が監査報告を作成するにあたっては、その職務を適切に遂行するため、取締役らとの意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めなければなりません（会社法389条2項、同法施行規則107条1項・2項）。

　計算書類等に関する監査報告の内容は、以下のとおりです（会社法436条1項、会社法施行規則116条3号、会社計算規則121条、122条）。

　また、会計限定監査役は、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければなりません（会社法施行規則129条2項）。この監査報告については、公益社団法人日本監査役協会より、「監査報告のひな型について」（監査法規委員会）が公開されています。

株主総会提出議案・書類の調査

　会計限定監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等を調査し、その結果を株主総会に報告しなければなりません（会社法389条3項、会社法施行規則108条）。

　この点、会計監査に限定されない監査役は、法令・定款違反、著しく不当な事項があると認められるときに、その調査の結果を株主総会に報告することになりますが（会社法384条後段）、会計限定監査役は、このような事項の有無にかかわらず、その調査の結果を株主総会に報告する必要があります。

会計帳簿等の閲覧・謄写権

　会計限定監査役は、いつでも、会計帳簿・これに関する資料を閲覧・謄写することができます（会社法389条4項）。
　この点、会計監査に限定されない監査役は、より広く、会社の業務および財産の状況を調査する権原があるため、会計帳簿その他の資料の閲覧・謄写も当然に行うことができます（会社法381条2項）。

取締役・使用人等に対する報告請求権

　会計限定監査役は、いつでも、取締役・会計参与・支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができます（会社法389条4項）。
　他方、会計監査に限定されない監査役は、会計に限らず、事業全般についての報告を取締役らに求めることが可能です（会社法381条2項）。

会社業務財産調査権

　会計限定監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会社の業務および財産の状況の調査をすることができます（会社法389条5項）。会計監査に限定されない監査役は、「いつでも、」会社の業務・財産の状況を調査できるのに対し（会社法381条2項）、会計限定監査役は、「職務を行うため必要があるとき」にのみ、これらを調査できます。

子会社に対する報告請求権・調査権

　会計限定監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、また、子会社の業務および財産の状況の調査をすることができます（会社法389条5項）。
　通常の監査役は、子会社に対して会計に関するものに限られずに報告を求めることができるのに対し（会社法381条3項）、会計限定監査役は、「会計に関する報告」のみを求めることができます。

監査役設置会社との違い（株主による監督）

　定款により監査役の権限を会計監査に限定した場合、その反面として、株主による経営監督機能が強化されます ¹。
　会計限定監査役を設置している会社は、以下の点において、監査役設置会社（業務監査権限を有する監査役を設置している会社）と異なっています。

会計限定監査役に関する登記

　会計限定監査役を設置している会社は、会社法上、監査役設置会社に該当しません。「監査役設置会社」の定義を定める会社法2条9号は、「監査役設置会社」から、監査役の監査の範囲が会計監査に限定されている会社を除外しているからです。

　しかし、登記上は、会計限定監査役を置く会社であっても、監査役設置会社として登記する必要があり（会社法911条3項17号）、その上で、監査役の監査の範囲が会計監査に限定されている旨を登記することになります（会社法911条3項17号イ）。これは、平成26年の会社法改正により登記事項として追加されたものです。

　なお、会社法施行時に有限会社だった会社は「特例有限会社」と呼ばれ、原則として、株式会社と同じ会社法の規律に服します。監査役を設置していた特例有限会社については、監査の範囲を会計監査に限定する定款の定めがあるものとみなされています（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律24条）。